如何加強(qiáng)內(nèi)部控制，

提高股東價(jià)值？

馬化騰、馬明哲、馬云

眼中的“內(nèi)控”是怎樣的？

過去連續(xù)三年入圍

浙江上市公司內(nèi)控指數(shù)30強(qiáng)榜單的優(yōu)秀企業(yè)，

是如何做內(nèi)控的？

 

在昨日的報(bào)道中，

我們提到：

在11月2日由浙江大學(xué)管理學(xué)院、浙江大學(xué)全球浙商研究院、浙江上市公司協(xié)會(huì)、浙江省總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)聯(lián)合主辦的上市公司內(nèi)部控制論壇暨浙江上市公司內(nèi)部控制指數(shù)（2018）發(fā)布會(huì)上，原上海證券交易所副總經(jīng)理周勤業(yè)、德勤中國(guó)副主席吳衛(wèi)軍分別以“加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高股東價(jià)值”“2018年年報(bào)反映出的上海上市公司整體內(nèi)控情況”“‘三馬（馬化騰、馬明哲、馬云）’眼里的內(nèi)控”為題發(fā)表主題演講；

作為優(yōu)秀上市公司代表，蘇泊爾財(cái)務(wù)總監(jiān)徐波在主題演講中分享了蘇泊爾的內(nèi)控建設(shè)情況及經(jīng)驗(yàn)。此外，在圓桌對(duì)話與互動(dòng)環(huán)節(jié)中，浙大管院財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)學(xué)系主任陳俊教授與過去連續(xù)三年入圍內(nèi)控指數(shù)30強(qiáng)榜單的五家優(yōu)秀公司的代表圍繞浙江上市公司內(nèi)控建設(shè)的現(xiàn)狀與經(jīng)驗(yàn)展開了圓桌對(duì)話。（昨日?qǐng)?bào)道鏈接：）

今日，

我們精彩繼續(xù)！

看看這些來自上市公司領(lǐng)域的

知名內(nèi)控“監(jiān)管者”與“實(shí)施者”，

在提升上市公司內(nèi)控質(zhì)量方面如何“支招”！

 

主題演講“精華”

（以下摘選整理自現(xiàn)場(chǎng)速記，有刪節(jié)，整理人：段婷）

 

周勤業(yè)

原上海證券交易所副總經(jīng)理

從十九屆四中全會(huì)所提到的“推進(jìn)國(guó)家治理能力和治理體系的現(xiàn)代化”切入，周勤業(yè)結(jié)合“人人都在談治理”的大背景闡述了他對(duì)“公司治理”的理解，即怎樣處理好股東、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層相互之間的制約關(guān)系。在他看來，治理的核心是檢驗(yàn)，治理的目標(biāo)是股東價(jià)值最大化，而作為治理中的重要內(nèi)容，內(nèi)控的目標(biāo)也是股東價(jià)值最大化。

那么，究竟要如何加強(qiáng)內(nèi)部控制，才能提高股東價(jià)值？對(duì)此，作為上交所發(fā)展歷程中相關(guān)交易和監(jiān)管規(guī)則主要?jiǎng)?chuàng)建者的周勤業(yè)教授，分享了上交所在公司治理與內(nèi)部控制上的幾大實(shí)踐做法。

第一個(gè)實(shí)踐是在標(biāo)準(zhǔn)普爾公司無法按照中國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)提供公司治理評(píng)價(jià)的背景下，推出了我們自己的上市公司治理指數(shù)和有著成本低、買大盤方便、避免老鼠倉(cāng)等優(yōu)勢(shì)的ETF產(chǎn)品，促進(jìn)股東價(jià)值最大化；第二個(gè)實(shí)踐是推出了社會(huì)責(zé)任指數(shù)，并要求三類公司（已申報(bào)上市公司治理指數(shù)評(píng)價(jià)的公司、金融企業(yè)、境內(nèi)外同時(shí)上市的公司）作為樣板空間，帶頭披露社會(huì)責(zé)任指數(shù)報(bào)告，同時(shí)每年堅(jiān)持將樣本空間過去一年日均成交額排名在滬市A股的后20%剔除，再按照每股的社會(huì)貢獻(xiàn)值挑選前100位作為樣本股，從而促進(jìn)廣義上的公司治理——公司利益相關(guān)者的利益最大化。

此外，周勤業(yè)還表示，內(nèi)控不只是在于設(shè)計(jì)和執(zhí)行，其中很重要的一點(diǎn)就是評(píng)價(jià)。他希望上交所的治理指數(shù)和此次《2018年浙江上市公司內(nèi)控指數(shù)報(bào)告》中的內(nèi)控指數(shù)未來能夠走向全國(guó)，成為ETF投資的標(biāo)的。

吳衛(wèi)軍

德勤中國(guó)副主席

“馬化騰內(nèi)部控制的點(diǎn)落在哪里？”吳衛(wèi)軍首先以一個(gè)問題引入，指出馬化騰的內(nèi)部控制是通過產(chǎn)品（微信）的維度來實(shí)現(xiàn)，和一般的內(nèi)部控制要求不太一樣，他堅(jiān)持創(chuàng)新且允許適度出錯(cuò)或浪費(fèi)，是不“建墻”的，但并不意味著他對(duì)財(cái)務(wù)沒有管控。

隨后，他以微信管理的公式舉例分析指出，馬化騰眼里的內(nèi)部控制是適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略并一以貫之地執(zhí)行，形成對(duì)財(cái)務(wù)管理變量看似松散的內(nèi)控機(jī)制，其重點(diǎn)在于戰(zhàn)略落地“把小魚養(yǎng)成大魚”。所以看似沒有“規(guī)矩”，但實(shí)際上是非常有“規(guī)矩”。

而談及馬明哲眼中的內(nèi)控，吳衛(wèi)軍表示，其成功之處就在于出現(xiàn)危機(jī)時(shí)有很好的戰(zhàn)略定力，善于從錯(cuò)誤中學(xué)習(xí)，公司的高級(jí)管理層積極關(guān)注和查找問題，借助外部資源提升自身實(shí)力，并積極應(yīng)對(duì)管理上的挑戰(zhàn)。如平安邀請(qǐng)麥肯錫開展緊密合作，甚至在平安的董事會(huì)邊上設(shè)有麥肯錫的專用辦公所。

“馬云從阿里巴巴退休，說要去當(dāng)老師，還經(jīng)常唱唱歌、打太極，看起來是最瀟灑的。但你以為他真的放棄了對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)了嗎？”吳衛(wèi)軍表示，馬云的內(nèi)控其實(shí)是通過控制在阿里有著最高權(quán)力的合伙人組織（湖畔合伙企業(yè)）來實(shí)現(xiàn)的。

他說，在阿里，擁有合伙人頭銜的股東組成湖畔合伙企業(yè)，負(fù)責(zé)引導(dǎo)阿里各版塊的事務(wù)，而這個(gè)合伙人組織正是由馬云領(lǐng)導(dǎo)，并決定人員的進(jìn)出。而如果想要推翻這個(gè)組織，必須要有95%的股東同意。同時(shí)，這個(gè)合伙人組織還是一個(gè)文化組織，這一點(diǎn)，從合伙人的選拔標(biāo)準(zhǔn)中可以看出。比如需具備高標(biāo)準(zhǔn)的德行和誠(chéng)信，且服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)或分支機(jī)構(gòu)不少于5年，對(duì)阿里巴巴事業(yè)發(fā)展作出過突出貢獻(xiàn)，是阿里巴巴企業(yè)文化的傳承者，并踐行和傳承阿里巴巴公司的使命愿景及核心價(jià)值。

 

徐波

蘇泊爾財(cái)務(wù)總監(jiān)

作為連續(xù)三年上榜內(nèi)控指數(shù)30強(qiáng)的企業(yè)，蘇泊爾在內(nèi)控建設(shè)方面有著自己的獨(dú)特實(shí)踐。蘇泊爾財(cái)務(wù)總監(jiān)徐波先生結(jié)合蘇泊爾的產(chǎn)品發(fā)展與品牌提升歷程，簡(jiǎn)要介紹了蘇泊爾在內(nèi)控建設(shè)方面的一系列做法。他說，隨著銷售規(guī)模的逐年提升，蘇泊爾越來越意識(shí)到內(nèi)部控制與管理提升對(duì)公司的發(fā)展的重要性，因此在2004年上市前就已經(jīng)開展了大量基礎(chǔ)工作，特別是在內(nèi)部控制方面?！盎旧衔覀冞€是以COSO內(nèi)控框架體系作為一個(gè)指引來指導(dǎo)我們的工作，做得最多也最耗費(fèi)精力和時(shí)間的就是在加強(qiáng)控制活動(dòng)方面。”

在蘇泊爾具體的內(nèi)部控制建設(shè)中，徐波介紹，他們首先梳理了內(nèi)部財(cái)務(wù)的制度來作為內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。如2011年開始實(shí)施財(cái)務(wù)共享中心，通過集中梳理的方式來識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、確定應(yīng)對(duì)措施。這樣的方式發(fā)展至今，不僅提高了財(cái)務(wù)效率，還擴(kuò)大了SSA的一些領(lǐng)域；

其次，在2012年重新優(yōu)化了他們的SAP，且在研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)管理和研發(fā)的整個(gè)鏈條管理上實(shí)施了一系列研發(fā)方面的體系和系統(tǒng)，有效地控制了這些方面的風(fēng)險(xiǎn)。徐波還強(qiáng)調(diào)，在整個(gè)過程中非常重要的一點(diǎn)是他們非常注重成本效應(yīng)原則，而不是純粹地為了加強(qiáng)控制而犧牲效率；

再次，公司高層對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)非常重視與支持。比如員工簽署嵌入企業(yè)核心價(jià)值的職業(yè)道德手冊(cè)、基本法等，這些都是董事長(zhǎng)和CEO親自管理；在治理結(jié)構(gòu)上以董事會(huì)為指導(dǎo)，董事會(huì)中專業(yè)人士所提的預(yù)見性要求、建議為蘇泊爾內(nèi)部控制的改進(jìn)與實(shí)施提供了保障。再如我們每年會(huì)進(jìn)行全方位風(fēng)險(xiǎn)自我評(píng)估，對(duì)內(nèi)、對(duì)外都非常強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的重要性。

最后，他們的內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)在整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制工作中也起到了非常好的監(jiān)督和保證作用。

圓桌討論“精華”

（以下摘選整理自現(xiàn)場(chǎng)速記，有刪節(jié)，整理人：段婷）

 

圓桌討論現(xiàn)場(chǎng)

 

【主持人】浙大管院財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)學(xué)系副教授、博士生導(dǎo)師董望

注：以下僅為部分Q&A摘選。

Q1

從今年的內(nèi)控指數(shù)報(bào)告中可以看到，浙江企業(yè)在控制活動(dòng)方面表現(xiàn)不錯(cuò)，但最為薄弱的是內(nèi)控環(huán)境。首先請(qǐng)陳俊教授給我們解讀一下，這體現(xiàn)了什么問題？

陳?。何覀兇_實(shí)在2018年度的指數(shù)研究中發(fā)現(xiàn)，浙江企業(yè)在控制活動(dòng)方面表現(xiàn)最好，但在內(nèi)控環(huán)境這一塊的得分最低。而實(shí)際上，內(nèi)控環(huán)境在五大要素中恰恰是最為基礎(chǔ)的。當(dāng)前，隨著經(jīng)濟(jì)開始增速放緩、步入新階段，企業(yè)所面臨的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)越來越多。在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)時(shí)，內(nèi)部控制尤為重要，而內(nèi)控環(huán)境作為決定性因素，將直接影響到其他四要素的共同作用。如果領(lǐng)導(dǎo)們不重視，那么控制活動(dòng)可能往往流于形式。

對(duì)于目前要防風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)企業(yè)的目標(biāo)實(shí)踐來說，內(nèi)控環(huán)境的改善非常重要，我們也希望通過舉辦此次論壇，能夠引起公司治理層特別是創(chuàng)始人、總經(jīng)理包括高管層對(duì)內(nèi)控環(huán)境的高度重視。

 

【圓桌嘉賓】浙大管院財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)學(xué)系系主任，浙大管院內(nèi)部控制與審計(jì)治理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，浙大全球浙商研究院上市公司研究中心主任陳俊

Q2

正泰集團(tuán)如何穿越熊市跟牛市，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健成長(zhǎng)？

林貽明：從2010年底上市至今，我們已上市將近九年多了，我們的銷售收入和凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率都超過了20%，也非常穩(wěn)健，當(dāng)銷售收入增長(zhǎng)的同時(shí)，去年我們的資產(chǎn)負(fù)債率也同比下降。你問我為什么在這么長(zhǎng)時(shí)間一直保持持續(xù)的發(fā)展？簡(jiǎn)單來講就是一句話——聚精會(huì)神做主業(yè)。這也是董事長(zhǎng)給我們強(qiáng)調(diào)的，公司上市以后要經(jīng)得起誘惑、耐得住寂寞，把在上市公司平臺(tái)中獲得的資源扎扎實(shí)實(shí)投入到我們的主業(yè)發(fā)展中。

自上市以來，我們已整合了光伏新能源、工業(yè)自動(dòng)化，形成了社會(huì)能源配套的全產(chǎn)業(yè)鏈，同時(shí)我們也圍繞能源產(chǎn)業(yè)鏈做了系統(tǒng)布局，不斷加大科技投入，在資產(chǎn)負(fù)債率上講究風(fēng)險(xiǎn)控制等。關(guān)于我們公司的內(nèi)控體系，簡(jiǎn)單來講就是：抓住投入產(chǎn)出的主線，控制資產(chǎn)負(fù)債率和現(xiàn)金流的底線，這樣才能使公司能夠有持續(xù)性的發(fā)展。

 

【圓桌嘉賓】正泰電器副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)林貽明

Q3

大華在魏總的帶領(lǐng)下建立起基于生態(tài)鏈的內(nèi)部控制體系，并在信息化建設(shè)上成果非常顯著，請(qǐng)魏總給我們分享一下當(dāng)下我們內(nèi)部控制受到信息技術(shù)的哪些影響？信息技術(shù)將給我們的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理帶來哪些職能提升？

魏美鐘：我們目前整個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和框架原理還是傳統(tǒng)的，變化很少。但隨著IT技術(shù)的加入，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則會(huì)出現(xiàn)重大變化，且獲取的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)源也會(huì)更加豐富；另一方面，整個(gè)會(huì)計(jì)核算體系可以實(shí)現(xiàn)脫紙，有利于實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一體化，還能非常方便地實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)的互相穿透，對(duì)內(nèi)控幫助非常大。

我個(gè)人認(rèn)為，未來我們的企業(yè)要更開放、互聯(lián)互通，這樣無論企業(yè)規(guī)模大小，都會(huì)很容易達(dá)到較高的信息化標(biāo)準(zhǔn)。而這個(gè)時(shí)代，我相信很快就會(huì)到來。

 

【圓桌嘉賓】大華股份副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)、正高級(jí)會(huì)計(jì)師魏美鐘

Q4

三花智控在成本管理和技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)上表現(xiàn)突出，想問一下三花智控的俞總，我們內(nèi)部控制在這方面發(fā)揮了哪些作用？

俞鎣奎：為什么這幾年三花智控能夠保持接近30%的毛利？我想跟三花智控持續(xù)在提的技術(shù)領(lǐng)先和成本領(lǐng)先這兩個(gè)戰(zhàn)略相關(guān)。首先，我們一直強(qiáng)調(diào)成本領(lǐng)先，并持續(xù)20幾年推進(jìn)目標(biāo)成本的管理；

其次，從技術(shù)領(lǐng)先這個(gè)角度來講，整個(gè)公司分三級(jí)研發(fā)，有研究基礎(chǔ)技術(shù)包括未來5-10年的技術(shù)，每個(gè)業(yè)務(wù)單位有技術(shù)中心，每個(gè)產(chǎn)品事業(yè)部有它的技術(shù)部，通過三級(jí)研發(fā)做到產(chǎn)品能夠領(lǐng)先于行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這樣就保證了我們這幾年在競(jìng)爭(zhēng)非常激烈的情況下還能實(shí)現(xiàn)毛利率的穩(wěn)步提升。

 

【圓桌嘉賓】三花智控副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)俞鎣奎

Q5

在2018年以及前三年的內(nèi)控榜單中，物產(chǎn)中大一直排在前列，且每一年都有上升。能否請(qǐng)胡總分享一下物產(chǎn)中大的內(nèi)控成功經(jīng)驗(yàn)？

胡立松：我們物產(chǎn)中大有三千多億規(guī)模、400多家子成員公司，主業(yè)很大，管起來很不容易。在內(nèi)控方面，我認(rèn)為，一是要真認(rèn)識(shí)；二是真建設(shè)；三是真運(yùn)營(yíng)。具體要如何建設(shè)？一是領(lǐng)導(dǎo)要重視；二是要讓全員參與；三是要借助中介的力量，借助技術(shù)的力量；四是把內(nèi)控跟考核完全結(jié)合起來。

那么物產(chǎn)中大做了什么事情呢？根據(jù)內(nèi)控的指引，我做了一件事情，把管理商、業(yè)務(wù)商需要管控的流程梳理出來，并通過建立一系列制度將其固化下來，再根據(jù)這些制度做到有效執(zhí)行，且每年進(jìn)行內(nèi)控自評(píng)。

 

【圓桌嘉賓】物產(chǎn)中大內(nèi)控審計(jì)部總經(jīng)理胡立松

Q6

海亮集團(tuán)有三家上市公司在不同地區(qū)上市，請(qǐng)胡總談一談三家企業(yè)的內(nèi)部控制有什么樣的區(qū)別？這三家企業(yè)都在不同行業(yè)，如何能夠融合提升總體的控制水平？

胡世華：內(nèi)部控制有三個(gè)層次：合規(guī)控制、管理控制、價(jià)值控制。在合規(guī)控制方面，三家公司確實(shí)有一些差異。總體而言，在美國(guó)上市要比在香港和大陸上市嚴(yán)格得多，比如在美國(guó)上市，首先要求你要建立比較完善的內(nèi)控體系、制度、流程、授權(quán)等，其次要求你證明你是按照你的體系制度去執(zhí)行的，要符合美國(guó)上市公司的規(guī)則，同時(shí)還要找第三方來證明；另外，違法的成本要高一點(diǎn)，需要面臨十年到二十年的監(jiān)禁處罰，還有一百萬到五百萬美金不等的罰款，同時(shí)還面臨被集體訴訟，被股東索賠的風(fēng)險(xiǎn)等。所以在美國(guó)上市違規(guī)成本會(huì)很高，但品牌形象也很好，有得有失；

在香港上市會(huì)略好一點(diǎn)，不過目前也要求每年聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方幫我們出合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，同時(shí)也有作風(fēng)機(jī)制；相比之下，國(guó)內(nèi)目前可能在合規(guī)管理上尺度沒有美國(guó)和香港那么嚴(yán)格，但我覺得作為一個(gè)有社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)，遵循內(nèi)控管理要求，其實(shí)更多的是企業(yè)自身發(fā)展的需要。改善企業(yè)機(jī)遇，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，讓企業(yè)活得更好更久，我認(rèn)為這才是我們需要去體會(huì)的內(nèi)部控制的核心。

 

【圓桌嘉賓】海亮集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)胡世華

編輯整理/排版：段婷

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原標(biāo)題：《上交所、阿里、騰訊、平安、德勤…上市公司內(nèi)控監(jiān)管者與企業(yè)家眼中的“內(nèi)控”｜演講精華》