4月25日，昂立教育發(fā)布2018年年報，報告期內(nèi)昂立教育實現(xiàn)營業(yè)收入20.95億元，同比增長21.58%。然而與營業(yè)收入大幅增加不對應，昂立教育在2018年產(chǎn)生虧損約3.22億元。事實上，自4月11日昂立教育發(fā)布2018年業(yè)績預告更正，將虧損從3000萬調(diào)至2.65億之后，昂立教育股價持續(xù)下跌，4月12日降幅更是達到了6.18%。而年報正式發(fā)布后，當天股價跌幅超過3%。大額虧損的背后，昂立教育面臨的問題似乎更加復雜。

▍昂立教育風光幾何？

昂立教育最早可以追溯至1984年的上海交通大學勤工儉學中心，幾乎算是中國最早的K12教育培訓機構，甚至早于1993年成立的新東方和2003年成立的好未來。作為上海交大孵化的教育培訓企業(yè)，昂立教育似乎一直在華東地區(qū)小步慢跑。2014年昂立教育作價5.8億元全部注入上市公司新南洋。截至2013年底，昂立教育的營業(yè)收入約為1.6億元。而彼時，新東方營業(yè)收入已經(jīng)超過50億元，好未來的營收也達到了19億元。

昂立教育作為少數(shù)在A股資本化的區(qū)域性教育培訓企業(yè)，發(fā)展似乎有些緩慢。2015年的時候，昂立教育K12階段的營業(yè)收入達到11.65億元，遠超同一時期的精銳教育和卓越教育。然而，2017年精銳教育的營收已經(jīng)邁入20億的門檻，而昂立教育的總營收僅在17億元左右，其中K12階段的營收也只有12.55億元。此時卓越教育的K12營收也邁入了10億元大關，逐步縮短與昂立教育的差距。從營業(yè)收入的角度來看，昂立教育在全國的排名不斷受到挑戰(zhàn)，雖然不排除在統(tǒng)計口徑方面的差異，但也從側面也反映出在K12課外服務方面昂立教育的競爭力似乎在逐步減弱。

正是在這種關鍵的時刻，昂立教育發(fā)布了其2018年年報，產(chǎn)生虧損約3.22億元。在各大K12教育企業(yè)紛紛盈利的時候，昂立教育的虧損顯得尤為突兀。去年，昂立教育K12階段實現(xiàn)營收15.65億元，直營教學中心增至249所，在讀學生人數(shù)約為17.24萬人。相反的，卓越教育在2018年收益為14.74億元，培訓中心數(shù)目約為242所，全年招生人次約59.3萬人，實現(xiàn)凈利潤7397萬元。同樣的區(qū)域企業(yè)、同樣的K12培訓、截然不同經(jīng)營結果，不禁讓人思考昂立教育怎么了？

▍“安慰函”的不安

昂立教育在2018年出現(xiàn)的虧損雖然與其教學中心快速擴張帶來的成本支出有關，但最主要的原因是昂立教育在內(nèi)控體系方面出現(xiàn)的重大缺陷。時間倒回至2015年3月13日，當時股票簡稱還是新南洋的昂立教育發(fā)布公告，公司將與上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司、東方國際創(chuàng)業(yè)股份有限公司、上海賽領股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海創(chuàng)旗投資管理中心（有限合伙）成立上海賽領交大教育股權投資基金，重點投資整合教育培訓類的優(yōu)質資源。

其中，賽領交大基金由創(chuàng)旗投資擔任普通合伙人，東方創(chuàng)業(yè)、昂立教育、交大產(chǎn)業(yè)集團及上海賽領擔任有限合伙人。創(chuàng)旗投資為東方創(chuàng)業(yè)、上海旗致和上海旗正共同發(fā)起設立?；鹗灼谡J繳出資額5.025億元，存續(xù)期5年，其中昂立教育認繳1.3億元，占比25.87%。

2018年4月28日，昂立教育發(fā)布2017年年度報告指出，在報告期內(nèi)，賽領交大基金已經(jīng)完成對Astrum Education Group Limited的項目投資以及北京杰睿天下教育科技有限公司的項目退出。而在昂立教育2018年年報中，Astrum集團經(jīng)營狀況不佳使得昂立教育對賽領教育基金計提減值準備1億元和預計負債1.16億元。

接近2.16億元的預計損失直接導致了2018年度昂立教育的虧損。而該筆損失與一封《資金支持安慰函》密切相關。根據(jù)年報顯示昂立教育于2016年7月簽署給上海普通發(fā)展銀行上海分行一份《資金支持安慰函》對上海賽領旗育企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）就收購英國Astrum項目辦理的三年期2397萬英鎊的等值人民幣2.2億元的并購貸款融資提供資金支持，當賽領旗育在按時歸還本息出現(xiàn)資金短缺時，昂立教育將提供資金支持。

而英國Astrum項目經(jīng)營狀況不佳，連續(xù)多年虧損，鑒于上述貸款將于2019年到期，賽領旗育已無還款能力，將有極大可能觸發(fā)上述安慰函的相關義務，經(jīng)過綜合評估后，昂立將于在2018年度計提預計相關減值準備及預計負債2.16億元。

然而，在會計師事務所對昂立教育進行審計的過程中發(fā)現(xiàn)，造成上述損失的《資金支持安慰函》的決策流程出現(xiàn)缺陷。因經(jīng)辦人及審批人認為上述“安慰函”僅具有安慰性質和效果，不具有實質性約束力，因此未提交董事會及股東大會審議并對外信息披露。

而當本次計提資產(chǎn)減值準備及或有負債的議案上報昂立教育董事會和監(jiān)事會審議時，獨立董事喻軍、董事劉玉文、周思未以及監(jiān)事張路、饒興國對計提的依據(jù)提出質疑。值得注意的是，喻軍為交大產(chǎn)業(yè)集團提名，而劉玉文、周思未及饒興國則均在交大產(chǎn)業(yè)集團內(nèi)任職。

雖然議案依然以董事會8票同意和3票反對、監(jiān)事會3票同意、1票反對、1票棄權的結果最終通過。但是昂立教育背后的控制權之爭也逐步浮上水面。

▍故事從2017年的秋天講起

2017年9月，以中金投資（集團）有限公司為核心的上海中金資本投資有限公司、上海東方基礎建設發(fā)展有限公司、上海恒石投資管理有限公司和新疆匯中怡富投資有限公司等一致行動人開始在二級市場收購昂立教育的股票。

2017年12月11日，昂立教育發(fā)布公告稱中金集團及其一致行動人通過集中競價的方式取得昂立教育5%的股權，并計劃在之后的12個月內(nèi)繼續(xù)增持股份，持股比例不超過總股本的10%，并且稱此次增持不以謀求實際控制權為目的。

而事實上，中金集團的節(jié)奏比計劃的要快得多。2018年2月7日，中金集團及一致行動人的持股比例就達到了10%。此后，中金系并沒有停下腳步，相繼于2018年5月、9月和12月持股比例達到15%、20%和22.68%。

與中金系在兩年內(nèi)不斷增持不同，昂立教育原第一大股東交大產(chǎn)業(yè)集團及其一致行動人在這期間不斷減持。

2017年，交大及其一致行動人持股比例由36.55%下降至33.04%，而2018年，通過可轉換公司債券換股以及大宗交易，交大及其一致行動人的持股比例在2018年12月達到22.65%低于中金集團及其一致行動人所持有的22.68%。2019年1月31日，昂立教育發(fā)布公告稱其目前無控股股東和無實際控制人。

此時回看整個過程，關于昂立教育的控制權爭奪似乎從2017年中金系入局就已經(jīng)開始。在進入無實控人的狀態(tài)后，昂立教育一面變更法人為中金投資董事長周傳有并修改經(jīng)營決策流程，另一面則在二級市場展開股份回購計劃。這場在A股教育行業(yè)里的控制權攻防戰(zhàn)進入到了短兵相接的激烈時刻。

▍昂立教育的未來？

就在發(fā)布業(yè)績預告后的一周，昂立教育的全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司作價1.4億元收購上海凱頓信息科技有限公司90%的股權。而這一標的公司在截至2019年3月31日時處于虧損狀態(tài)。

此次收購是延續(xù)中金系繼續(xù)擴大控制權的戰(zhàn)略，還是上交系維持股價的操作仍待考量。然而此次中金系通過二級市場強勢介入昂立教育似乎已成定局。在新股東的壓價和老股東的抬價中，昂立教育或許迎來了發(fā)展的拐點。

前有精銳教育大舉并購進軍全國市場，后有卓越教育斥資2億港元用于投資管理。在海外并購已經(jīng)造成大額虧損，國內(nèi)其他業(yè)務尚未形成支柱業(yè)務的情況下，昂立教育的下一步選擇或將決定著華東地區(qū)K12教培行業(yè)的力量分布，甚至關乎全國教培行業(yè)競爭格局的變化。

撰文 | 璇璣

校審 | 石斛

視覺 | 澄悠

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