4月15日早間，全通教育集團（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發(fā)布了對深交所下發(fā)給該公司的第二封重組問詢函的回復。

全通教育介紹，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號”。

全通教育給出了三方面的理由：第一，從定位來看，吳曉波頻道系巴九靈知識付費業(yè)務渠道之一，具有核心的原創(chuàng)內容（如《每天聽見吳曉波》、“曉報告”等)，區(qū)別于純營銷性質的微信公眾號；其次，吳曉波頻道微信公眾號區(qū)別于販賣流量的“營銷號”，其主要目的不在于傳播公眾號本身，而是以公眾號為載體從事知識付費業(yè)務；第三，吳曉波頻道中的廣告收入系巴九靈知識付費業(yè)務的自然延伸，區(qū)別于“營銷號”單純依賴流量獲取的廣告收入。

全通教育介紹，巴九靈公司廣告營銷類業(yè)務的主要形式有三種，分別為贊助、公關及廣告，在2018年度分別實現(xiàn)了2974.48萬元、2976.83萬元和2889.03萬元的收入，廣告營銷類收入占總收入的比重為38.16%.

全通教育正在推進收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%的股權，巴九靈公司的掌舵人是知名財經(jīng)作家吳曉波，圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業(yè)務，目前確立的估值為16億元，96%股權交易作價為15億元。

繼3月31日深交所對該事項下發(fā)問詢函后，4月9日深交所再次發(fā)問，要求全通教育說明各版塊廣告業(yè)務的情況，結合吳曉波對巴九靈各業(yè)務板塊的影響力及業(yè)務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務，全通教育擬采取的應對措施等。

對于吳曉波在規(guī)定的5年任職期后離職，2年競業(yè)禁止期滿后，可能從事與巴九靈類似的業(yè)務，全通教育表示，上市公司擬采取以下應對措施：一方面，公司將進一步完善巴九靈的業(yè)務體系和團隊建設，特別是加強標的公司與上市公司的業(yè)務協(xié)同，強化上市公司并表范圍內各項業(yè)務的核心競爭力；另一方面，注重鞏固和提升標的公司的經(jīng)營獨立性，結合吳曉波個人對巴九靈各業(yè)務板塊的參與情況，采取針對性措施弱化其個人對業(yè)務的直接影響，如進一步完善導師團隊的建制、豐富社群活動的類型、加強對課程研發(fā)的投入以及不斷更新和充實知識付費業(yè)務的音視頻內容等。

全通教育表示，吳曉波作為知名財經(jīng)作家和公眾人物，有一定的社會關注度和影響力，其創(chuàng)建的巴九靈亦常見于公眾眼中，導致大家經(jīng)常將巴九靈等同于吳曉波，亦或將吳曉波等同于巴九靈，盡管這與實際情況并不相符，但大家對公眾人物的認知和印象短期內較難改變。因此，本次交易完成后，公司還將努力改變公眾對巴九靈的固有印象，通過標的公司的業(yè)務品牌打造等強化巴九靈作為經(jīng)營主體的獨立性，夯實其持續(xù)經(jīng)營基礎。

對于吳曉波做出的巴九靈2019年至2021年達成不低于凈利潤3.6億的業(yè)績承諾，深交所要求全通教育結合巴九靈歷史業(yè)績、在手訂單、未來各業(yè)務增長預測等，核實說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

可見的是，2017年和2018年，巴九靈的營業(yè)收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

在回復函中，全通教育預計，巴九靈2019年的營業(yè)收入和凈利潤增長率分別達到51.95%和22.22%，2020年這兩個數(shù)字分別達到21.5%和23.74%。

全通教育稱，結合標的公司歷史業(yè)績增長趨勢、目前在手訂單及未來各業(yè)務增 長預測，同時考慮到標的公司所處行業(yè)的快速發(fā)展，目前預計巴九靈未來實現(xiàn)收入持續(xù)增長具有合理性。

值得注意的是，回復函還對“吳曉波頻道”的一些運營細節(jié)做了更進一步的披露，根據(jù)調查顯示，巴九靈用戶群體中占比最大的為1982-1990年出生的人群，在巴九靈已有的用戶中，大學本/專科學歷人群占比最高，超過用戶人數(shù)的三分之二；碩、博士學歷人群約占四分之一，在巴九靈已有用戶中，已婚人群占比約80%，同時約70%的用戶育有子女。

自2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人。

4月15日開盤后，全通教育翻綠，截至發(fā)稿，報8.52元/股，跌0.81%。