3月11日，北京韓建河山管業(yè)股份有限公司（603616.SH，下稱“韓建河山”）發(fā)布公告，稱再次延期回復上海證券交易所于2月3日下發(fā)的重組問詢函，延期時間不超過5個交易日。此次已是第三次申請延期。

針對為何遲遲未能回復，韓建河山在3月11日的公告中給出的理由與前兩次如出一轍：“公司稱‘回復內容尚需進一步補充和完善’”。公司自2月25日首次申請延期，3月4日第二次延期。

韓建河山主要從事預應力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑兩大類業(yè)務。其中，PCCP主要用于跨流域引水、輸配水重點工程、城鎮(zhèn)引水供水工程、農田水利建設引水工程等。

今年2月4日，韓建河山披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購遼寧興福新材料股份有限公司（下稱“興福新材”）99.9978%股權，并向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金

公告顯示，標的公司是一家專注于芳香族產品的研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，主要產品及服務為新一代特種工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中間體、農藥及醫(yī)藥中間體系列及PEEK純化業(yè)務。

發(fā)布重組預案的當日，韓建河山即收到上海證券交易所《關于對北京韓建河山管業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產預案信息披露的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）。監(jiān)管要求韓建河山在十個交易日內書面回復。

問詢涉及內幕交易等

第一個問題是標的公司業(yè)績“變臉”，大幅波動。公開資料及預案顯示，標的公司2022年至2025年分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.77億元、6.09億元、4.01億元和3.86億元，呈逐年下滑趨勢；歸母凈利潤分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬元和1005.96萬元，業(yè)績呈現(xiàn)大幅波動，整體下滑較大。

監(jiān)管要求披露，興福新材收入下滑、業(yè)績波動的具體原因，與同行業(yè)公司是否存在較大差異，以及客戶集中度、主要客戶流失風險等。

第二個則涉及交易方案。截至2025年三季度末，公司貨幣資金僅余0.68億元。預案則顯示，公司擬向陳旭輝等25名交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購興福新材99.9978%股權，并募集配套資金。募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用及相關稅費。

監(jiān)管要求韓建河山說明如果募資不達預期，相關現(xiàn)金支付安排對公司償債能力和生產經營是否存在不利影響。

同時，交易對方中，陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽署了《一致行動協(xié)議》，三人直接或間接控制標的公司股份的比例合計為52.51%，此外其他交易對方中包含多家合伙企業(yè)。

監(jiān)管要求說明，陳旭輝與其他交易對方是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系和其他潛在利益安排，以及向交易對方發(fā)行股份是否可能影響上市公司控制權穩(wěn)定性，是否可能構成重組上市情形。

第三是內幕信息管理。今年1月21日，韓建河山宣布股票停牌并籌劃本次交易，2月4日披露預案并復牌；停牌前一天（1月20日），韓建河山的股價漲停。

澎湃新聞注意到，2025年底，韓建河山股價整體呈下降趨勢，從11月5日的6.38元/股跌至12月17日的5.06元/股，跌幅超20%；此后震蕩上漲，在截至停牌前的22個交易日中，有16個交易日收漲，累計漲幅近24%。

《問詢函》要求公司補充披露收購事項的具體過程、重要時間節(jié)點和知悉人員范圍，并全面自查內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

韓建河山自身盈利亟需改善

發(fā)起交易的韓建河山自身業(yè)務面臨改善。

除了手持的貨幣資金不足億元，澎湃新聞注意到，發(fā)起交易的韓建河山自身盈利亟需改善。截至2025年9月30日，其合并資產負債表未分配利潤為-6.91億元；同時，公司預計2025年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為負數(shù)，公司未彌補虧損規(guī)模進一步擴大。

更早前的2022年至2024年，韓建河山歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.56億元、-3.08億元和-2.31億元，已連續(xù)三年虧損。

交易是否改善公司的盈利指標？交易預案指出，雖然通過本次交易，標的公司的盈利將納入上市公司報表，但重組后上市公司仍可能在一段時間內存在未彌補虧損，進而可能導致一定期限內無法向上市公司股東進行現(xiàn)金分紅。