3月9日，據(jù)北交所網(wǎng)站披露的信息顯示，3月6日，山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司（下稱“泰鵬環(huán)保”）收到IPO第二輪審核問詢函，問詢函中對(duì)于公司7名共同實(shí)控人平均年齡約60歲，公司控制權(quán)的穩(wěn)定性及爭(zhēng)議解決機(jī)制、連年分紅后補(bǔ)流等情況進(jìn)行重點(diǎn)問詢。

據(jù)招股書披露的信息，泰鵬環(huán)保成立于2003年，主要從事各類非織造材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括紡粘非織造布、針刺非織造布、高溫過濾材料等。公司產(chǎn)品廣泛用于過濾與分離、工業(yè)用材、土工與建筑等領(lǐng)域。公司過濾與分離領(lǐng)域產(chǎn)品是最主要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，收入占比已超過50%。

7名實(shí)控人平均年齡約60歲，說明分歧解決機(jī)制的決策效率及可操作性

在招股書披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息中，泰鵬集團(tuán)持有公司67.35%的股份，為公司控股股東。劉建三、王緒華、范明、王健、李雪梅、韓幫銀和孫遠(yuǎn)奇7人合計(jì)直接持有公司17.03%的股份，并通過泰鵬集團(tuán)間接持有公司40.36%的股份，上述7人合計(jì)控制公司57.39%的股份。

值得注意的是，上述7名共同實(shí)際控制人平均年齡在60歲左右，其中，韓幫銀和李雪梅2人已于報(bào)告期前退休。  

在第一輪問詢函中，北交所要求泰鵬環(huán)保說明認(rèn)定上述7人共同控制的依據(jù)是否充分合理，7人所持股份是否存在代持情形；說明直接及間接持股比例不低于7名現(xiàn)有實(shí)際控制人的股東未簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》的原因及合理性，是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

泰鵬環(huán)保當(dāng)時(shí)回復(fù)表示，自公司整體變更為股份公司以來，除李雪梅、韓幫銀已退休外，其他5名實(shí)際控制人在公司擔(dān)任重要職務(wù)且無重大變化。劉建三、王緒華、范明、王健、李雪梅、韓幫銀和孫遠(yuǎn)奇7人所持股份不存在代持情形。

在此輪的問詢函中提到，前述7人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，有效期為上市后36個(gè)月。根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議，提案或表決前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)，直至達(dá)成一致意見。如協(xié)議各方未能或者經(jīng)過三次協(xié)商仍然無法達(dá)成一致意見的，則按所持股份數(shù)額表決，按多數(shù)表決達(dá)成一致意見。

北交所要求說明：分歧解決機(jī)制決策效率及可操作性，是否可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策造成不利影響。實(shí)際控制人任職情況及在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中的分工安排，發(fā)行人人才梯隊(duì)建設(shè)情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人保持控制權(quán)穩(wěn)定的中期、長(zhǎng)期安排，是否存在因上市后任職變化、股份轉(zhuǎn)讓等因素導(dǎo)致共同控制關(guān)系變化的風(fēng)險(xiǎn)，約束機(jī)制是否充分有效。實(shí)際控制人的配偶、直系親屬是否為控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人及認(rèn)定依據(jù)，其相關(guān)鎖定期、減持安排是否符合監(jiān)管規(guī)則有關(guān)規(guī)定。

連續(xù)四年分紅后擬補(bǔ)流6000萬元

此外，北交所在問詢函中對(duì)泰鵬環(huán)保的毛利率高于可比公司及收入增長(zhǎng)真實(shí)合理性提出了懷疑。

2022年至2024年（“報(bào)告期”），泰鵬環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.37億元、3.28億元、4.09億元；歸母凈利潤(rùn)分別為3100.98萬元、2868.39萬元、5664.42萬元。毛利率方面，報(bào)告期內(nèi)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為23.13%、24.50%、27.03%，大幅高于同行業(yè)可比公司均值10.02%、11.93%、12.35%。

北交所要求補(bǔ)充說明發(fā)行人各細(xì)分品類的行業(yè)格局的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并結(jié)合相關(guān)情況，說明發(fā)行人可比公司選取是否全面、準(zhǔn)確，是否實(shí)際具有可比性。結(jié)合產(chǎn)品類型、與主要客戶定價(jià)策略、市場(chǎng)供需關(guān)系等，進(jìn)一步分析說明發(fā)行人紡粘非織造布、針刺非織造布產(chǎn)品單位售價(jià)與可比公司存在差異的原因及合理性；結(jié)合與可比公司在產(chǎn)品單位價(jià)格、成本結(jié)構(gòu)、原材料結(jié)構(gòu)及價(jià)格變化、投料產(chǎn)出率等生產(chǎn)效率、人均產(chǎn)量和人員成本、設(shè)備規(guī)模及產(chǎn)能利用率等方面的差異情況，進(jìn)一步分析說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人單位產(chǎn)量耗用工時(shí)持續(xù)下降的原因，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率高于可比公司的合理性，在與欣龍控股產(chǎn)品價(jià)格相近背景下發(fā)行人成本優(yōu)勢(shì)的具體體現(xiàn)，毛利率高于欣龍控股的合理性。結(jié)合2025年全年及期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、與主要客戶合作情況、在手訂單等，分析說明發(fā)行人各類產(chǎn)品銷量、銷售額是否具有可持續(xù)性。

公司多組份紡粘非織造新型環(huán)保復(fù)合濾材生產(chǎn)項(xiàng)目（二期）包括設(shè)備、廠房等在內(nèi)的項(xiàng)目計(jì)劃投資額為18157.23萬元，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司將新增6000噸新型環(huán)保復(fù)合濾材的生產(chǎn)能力。2023年至2025年1-6月，多組份紡粘非織造新型環(huán)保復(fù)合濾材生產(chǎn)項(xiàng)目（一期）產(chǎn)量分別為660.38噸、2154.43 噸和 1378.16噸，該項(xiàng)目有效產(chǎn)能為4800噸。公司以營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率15%對(duì)流動(dòng)資金需求量進(jìn)行測(cè)算，2027年?duì)I運(yùn)資金缺口累計(jì)為6970.48萬元，本次募投擬使用募集資金6000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 

值得一提的是，在2022年至2025年間，泰鵬環(huán)保實(shí)施了4次分紅，累計(jì)分紅金額達(dá)6552萬元。按持股比例計(jì)算，7名實(shí)控人分得約3760萬元。

北交所要求其說明，多組份紡粘非織造新型環(huán)保復(fù)合濾材生產(chǎn)項(xiàng)目（一期）尚未達(dá)產(chǎn)60%的情況下進(jìn)行二期投資的合理性、必要性；二期項(xiàng)目與一期項(xiàng)目采購(gòu)設(shè)備型號(hào)及價(jià)格是否存在較大差異，如有，說明合理性；結(jié)合在手訂單、意向訂單及轉(zhuǎn)化率、客戶拓展情況，說明是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率假設(shè)是否合理，相關(guān)假設(shè)與同行業(yè)可比公司情況是否存在較大差異，結(jié)合公司持有貨幣資金、銀行理財(cái)及前期分紅情況，進(jìn)一步說明補(bǔ)流是否必要。