四川高院：公司法定代表人出鏡發(fā)布商業(yè)詆毀言論，能否主張共同侵權(quán)？

未證明法定代表人的個(gè)人意志與公司意志相互分離的，認(rèn)定法定代表人系代表公司發(fā)表公司意志，不構(gòu)成商業(yè)詆毀的共同侵權(quán)。

閱讀提示：商業(yè)社會(huì)中，經(jīng)營者在發(fā)布涉嫌關(guān)于其他經(jīng)營者的虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容時(shí)，法定代表人可能出場，由此，其他經(jīng)營者可能會(huì)在同一個(gè)商業(yè)詆毀糾紛之訴中同時(shí)將該經(jīng)營者及其法定代表人列為共同被告。在這種情況下，當(dāng)事人主張法定代表人的個(gè)人意志和公司意志相互分離，應(yīng)承擔(dān)共同侵權(quán)責(zé)任，法院如何認(rèn)定？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與商業(yè)詆毀有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以四川省高級(jí)人民法院處理的一起涉商業(yè)詆毀糾紛案件為例，與各位讀者分享四川省高級(jí)人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

原告在商業(yè)詆毀糾紛中主張被告及其法定代表人共同侵權(quán)，應(yīng)承擔(dān)被告法人意志與法定代表人的個(gè)人意志相互分離，其關(guān)于被告法定代表人與被告構(gòu)成共同侵權(quán)、要求該法定代表人承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不成立。

案件簡介：

1.甲公司（原告）系一家生產(chǎn)加工人造板的公司。

2.乙公司（被告一）系一家經(jīng)營家具安裝及維修服務(wù)的公司，盧某（被告二）系其法定代表人。

3.2023年6月，被告一的抖音平臺(tái)賬號(hào)發(fā)布某視頻，被告二手持標(biāo)注“多層板”“顆粒板”字樣的板材出鏡，將“蘆花板”與“OSB”“LSB”“愛格”“克諾斯邦”“禾香板”并列提及，稱“也叫木渣板”“木頭打成渣兒后壓的板材”。同期，被告一的嗶哩嗶哩平臺(tái)賬號(hào)發(fā)布某視頻，被告二手持板材出鏡，稱“蘆花板是秸稈板”“跟刨花板沒有本質(zhì)的區(qū)別”“除非是這種很差的那可能你三年都用不了”。

4.原告甲公司向四川省成都市中級(jí)人民法院起訴，要求判令被告一乙公司、被告二盧某在涉案視頻發(fā)布平臺(tái)刊登聲明為原告消除影響、共同賠償甲公司經(jīng)濟(jì)損失200萬元及合理開支39995元。

5.成都中院一審認(rèn)為原告的主張部分成立，判決被告一消除影響、賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理開支共計(jì)10萬元，駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。

6.原告甲公司不服，認(rèn)為涉案行為體現(xiàn)了被告二盧某的個(gè)人意志，被告二應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，向四川省高級(jí)人民法院提起上訴，要求維持一審判決第一項(xiàng)，改判兩被告連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失50萬元及合理開支39995元，撤銷一審判決錯(cuò)誤判項(xiàng)。

7.2025年5月，四川高院二審判決，駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點(diǎn)：

乙公司法定代表人盧某對(duì)外發(fā)布涉案言論的行為是否構(gòu)成商業(yè)詆毀？

法院裁判觀點(diǎn)：

一、乙公司的被訴行為對(duì)甲公司構(gòu)成商業(yè)詆毀。

乙公司上訴稱，甲公司并非唯一享有“蘆花”牌商標(biāo)的板材生產(chǎn)商，不能認(rèn)定甲公司為被訴侵權(quán)視頻中關(guān)于“蘆花板”陳述的特定損害對(duì)象。被訴侵權(quán)視頻言論屬客觀評(píng)價(jià)，不構(gòu)成虛假或誤導(dǎo)信息，并無降低甲公司聲譽(yù)的情況。乙公司僅從事木制柜等家具用品的銷售和安裝，與甲公司從事的板材生產(chǎn)具有本質(zhì)區(qū)別，雙方無競爭關(guān)系，被訴行為不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

對(duì)此，四川高院認(rèn)為，《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對(duì)應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]規(guī)定，經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害競爭對(duì)手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。具體到本案中：

（一）被訴行為指向甲公司。

四川高院認(rèn)為，甲公司自2017年受讓第18970328號(hào)“蘆花”商標(biāo)后持續(xù)使用至今。甲公司提供的獲獎(jiǎng)證書、媒體報(bào)道等證據(jù)證明，“蘆花牌無醛蘆芯板”在行業(yè)內(nèi)已具有一定影響力。

被訴侵權(quán)視頻將“蘆花板”與“愛格”“克諾斯邦”等知名品牌并列提及，這種表述方式容易使相關(guān)公眾將“蘆花板”理解為特定品牌而非品類；被訴侵權(quán)視頻稱“蘆花板是刨花板是木渣板”，該表述與甲公司產(chǎn)品的實(shí)際生產(chǎn)工藝（蘆葦原料、連續(xù)平壓工藝）形成直接對(duì)應(yīng)；被訴侵權(quán)視頻中“1000多、2000多”的價(jià)格區(qū)間與甲公司產(chǎn)品的市場定價(jià)高度吻合。同時(shí)，甲公司提供的證據(jù)顯示，目前市場上以“蘆花板”名義銷售的主要系其產(chǎn)品；甲公司在產(chǎn)品顯著位置標(biāo)注“蘆花”商標(biāo)，建立了穩(wěn)定的品牌關(guān)聯(lián)；多家權(quán)威媒體對(duì)“蘆花牌無醛蘆芯板”的報(bào)道強(qiáng)化了品牌識(shí)別度。結(jié)合以上因素，可以認(rèn)定相關(guān)公眾能夠?qū)⒈辉V侵權(quán)視頻言論與甲公司建立聯(lián)系。

乙公司雖主張“蘆花板”為通用名稱，但未舉證證明該名稱已被行業(yè)普遍使用。相反，甲公司積極維護(hù)商標(biāo)權(quán)益的證據(jù)（如商標(biāo)異議、無效宣告等）表明其始終將“蘆花”作為品牌標(biāo)識(shí)而非品類名稱使用。盧某作為行業(yè)從業(yè)者，在微信聊天中明確詢問“蘆花板三個(gè)字是你們的注冊(cè)商標(biāo)嗎？”，表明其知曉“蘆花板”與甲公司的關(guān)聯(lián)性。這種明知狀態(tài)強(qiáng)化了被訴言論的特定指向性。

綜合商標(biāo)權(quán)屬狀況、被訴言論表述特點(diǎn)、相關(guān)公眾認(rèn)知可能性及行為人主觀狀態(tài)等因素，可以認(rèn)定被訴侵權(quán)視頻中的“蘆花板”表述具有特定指向性，能夠使相關(guān)公眾聯(lián)想到甲公司的產(chǎn)品，符合商業(yè)詆毀行為的對(duì)象特定性要求。

（二）被訴侵權(quán)視頻內(nèi)容是虛假或誤導(dǎo)性信息。

四川高院認(rèn)為，被訴侵權(quán)視頻稱蘆花板“原料為木渣”“握釘力差”“不適宜孕婦兒童使用”等，但甲公司提供的檢驗(yàn)報(bào)告證明其產(chǎn)品以蘆葦為原料，各項(xiàng)指標(biāo)合格且甲醛“未檢出”。乙公司未能舉證支持其言論，構(gòu)成虛假信息。關(guān)于“交智商稅”的表述，結(jié)合上下文具有貶損商品聲譽(yù)的意圖，構(gòu)成誤導(dǎo)性信息。

（三）乙公司與甲公司構(gòu)成競爭關(guān)系。

四川高院認(rèn)為，根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第二條[對(duì)應(yīng)《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第二條]及司法解釋，反不正當(dāng)競爭法所稱的經(jīng)營者是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)的自然人、法人和非法人組織。認(rèn)定競爭關(guān)系不應(yīng)局限于同業(yè)競爭者，而應(yīng)當(dāng)考察雙方是否存在爭奪交易機(jī)會(huì)、損害競爭優(yōu)勢(shì)的可能性。

甲公司主營板材生產(chǎn)銷售，乙公司從事家具定制銷售安裝服務(wù)，板材是家具制造的核心原材料，雙方處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。甲公司的板材通過經(jīng)銷商流向終端消費(fèi)者，乙公司直接面向家具購買者提供定制服務(wù)，雙方最終服務(wù)對(duì)象均為家裝消費(fèi)者。本案中，乙公司通過自媒體平臺(tái)發(fā)布行業(yè)評(píng)價(jià)信息，實(shí)質(zhì)上參與了板材產(chǎn)品的推介和比較，已超出單純的家具服務(wù)范疇。乙公司作為擁有近百萬粉絲的行業(yè)自媒體，其言論會(huì)影響消費(fèi)者對(duì)板材品牌的選擇，這種影響力構(gòu)成新型市場競爭要素。因此雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上下游存在爭奪交易機(jī)會(huì)的可能性，構(gòu)成反不正當(dāng)競爭法意義上的廣義競爭關(guān)系。

綜上，乙公司的被訴行為符合《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對(duì)應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]規(guī)定的商業(yè)詆毀構(gòu)成要件，一審判決對(duì)此認(rèn)定正確。

二、關(guān)于盧某是否構(gòu)成共同侵權(quán)并應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題

甲公司上訴稱，盧某主觀上有實(shí)施商業(yè)詆毀行為的故意，客觀上通過其控制的乙公司實(shí)施了商業(yè)詆毀行為，涉案商業(yè)詆毀行為體現(xiàn)了盧某的個(gè)人意志，乙公司客觀上成為盧某實(shí)施涉案商業(yè)詆毀行為的工具，故其與乙公司構(gòu)成共同侵權(quán)，并應(yīng)當(dāng)與乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)此，四川高院認(rèn)為，被訴侵權(quán)視頻以乙公司認(rèn)證賬號(hào)發(fā)布，賬號(hào)簡介均指向乙公司業(yè)務(wù)，視頻內(nèi)容涉及家具選購建議，與乙公司經(jīng)營范圍相關(guān)。被訴侵權(quán)視頻中含有引流至乙公司業(yè)務(wù)的表述，可能為乙公司帶來潛在客戶。盧某出鏡錄制被訴侵權(quán)視頻的行為系乙公司的法人意志通過其法定代表人盧某得以表達(dá)和闡述，編造、傳播行為的實(shí)際實(shí)施主體均為乙公司，法律后果應(yīng)由乙公司承擔(dān)。甲公司未證明盧某存在個(gè)人意志與公司意志的分離，其認(rèn)為盧某構(gòu)成共同侵權(quán)并要求盧某承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求缺乏依據(jù)，四川高院不予支持。

綜上所述，四川高院認(rèn)為甲公司主張不成立，判決駁回上訴，維持原判。

案例來源：

一般案例庫：《遼寧某有限公司；四川某有限公司；盧某商業(yè)詆毀糾紛二審案》，四川省高級(jí)人民法院，案號(hào)：（2025）川知民終35號(hào)

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、法定代表人通過公司賬號(hào)、以宣傳公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品為核心目的發(fā)布相應(yīng)針對(duì)其他經(jīng)營者的商業(yè)詆毀言論，如果列為共同被告主張連帶責(zé)任可能不被支持。

法定代表人以公司名義實(shí)施的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的行為，原則上推定為公司意志的體現(xiàn)，法律后果由公司承擔(dān)。

本案中，原告主張盧某通過其控制的乙公司來實(shí)施對(duì)甲公司的商業(yè)詆毀，擬進(jìn)一步證明法定代表人在代表公司意志之外，還摻雜了個(gè)人意志，但最后未完成舉證義務(wù)未獲支持。

在此，我們首先建議，類案當(dāng)事人在充分分析自身證據(jù)之后，準(zhǔn)確列明被告。在舉證時(shí)，建議針對(duì)性收集法定代表人存在獨(dú)立侵權(quán)故意（如個(gè)人恩怨驅(qū)動(dòng)）、行為與公司利益無關(guān)聯(lián)（如未為公司引流）、行為表現(xiàn)形式與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)等關(guān)鍵證據(jù)、行為載體不附著于公司名義下（例如法定代表人在平臺(tái)上以自身私人賬號(hào)發(fā)布）、行為內(nèi)容與公司無關(guān)聯(lián)（比如未提及公司），爭取突破“職務(wù)行為推定”。

二、商業(yè)詆毀案件中，主張法定代表人與公司構(gòu)成共同侵權(quán)并承擔(dān)連帶責(zé)任的，需舉證證明法定代表人個(gè)人意志與公司意志分離，且存在獨(dú)立侵權(quán)故意與行為，否則可能不予支持。

共同侵權(quán)的認(rèn)定要件之一，是多個(gè)侵權(quán)主體分別存在代表自身主觀侵權(quán)意思的獨(dú)立行為。

如果類案中當(dāng)事人主張被告公司法定代表人與公司共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)區(qū)分“法定代表人履職行為”與“法定代表人的個(gè)人侵權(quán)行為”。

在此，我們建議，類似情境中的“法定代表人”，以公司名義實(shí)施履職行為，留存履職證據(jù)，例如因公對(duì)外發(fā)布視頻及言論時(shí)，使用公司認(rèn)證賬號(hào)、加蓋公司公章，避免以個(gè)人名義實(shí)施，涉訴后甚至可以提交履職審批記錄，如公司內(nèi)部的行為授權(quán)文件、業(yè)務(wù)對(duì)接記錄、工作匯報(bào)記錄等，證明行為系基于公司意志，而非個(gè)人意志。

相關(guān)法律法規(guī)：

1.《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第二條[對(duì)應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第二條]

經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業(yè)道德。

本法所稱的不正當(dāng)競爭行為，是指經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，違反本法規(guī)定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經(jīng)營者或者消費(fèi)者的合法權(quán)益的行為。

本法所稱的經(jīng)營者，是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)（以下所稱商品包括服務(wù)）的自然人、法人和非法人組織。

2.《反不正當(dāng)競爭法》（2019修正）第十一條[對(duì)應(yīng)現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條]

經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害競爭對(duì)手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

3.《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第二條

經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業(yè)道德，公平參與市場競爭。

本法所稱的不正當(dāng)競爭行為，是指經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，違反本法規(guī)定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經(jīng)營者或者消費(fèi)者的合法權(quán)益的行為。

本法所稱的經(jīng)營者，是指從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)（以下所稱商品包括服務(wù)）的自然人、法人和非法人組織。

4.《反不正當(dāng)競爭法》（2025修訂）第十二條

經(jīng)營者不得編造、傳播或者指使他人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，損害其他經(jīng)營者的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

延伸案例：

1.《上海某餐飲公司訴上海某管理公司、某投資公司、王某仿冒糾紛案》，上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院，案號(hào)：（2020）滬73民終444號(hào)，人民法院案例庫入庫編號(hào)：2024-09-2-173-001

核心觀點(diǎn)：法人的法定代表人或者實(shí)際控制人明知法人實(shí)施的行為是侵權(quán)行為，且該法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人自身積極參與侵權(quán)行為的實(shí)施，則該侵權(quán)行為既體現(xiàn)了法人的意志又體現(xiàn)了其法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人的意志，可以認(rèn)定該法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人與法人共同實(shí)施了侵權(quán)行為，應(yīng)依法承擔(dān)共同侵權(quán)責(zé)任。

上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院認(rèn)為，某投資公司以不正當(dāng)手段搶先注冊(cè)他人已經(jīng)使用并有一定影響的“耳光”等涉案商標(biāo)，又將涉案商標(biāo)許可給上海某管理公司使用，誤導(dǎo)相關(guān)公眾，某投資公司和上海某管理公司分工合作實(shí)施上述仿冒行為，構(gòu)成共同侵權(quán)。

本案中，王某主觀上有侵權(quán)故意。首先，王某長期在上海從事餐飲經(jīng)營活動(dòng)，其有條件接觸到上海本地知名小吃“耳光餛飩”，應(yīng)當(dāng)知道“耳光餛飩”是他人在先使用有一定影響的標(biāo)識(shí)。其次，在“盛記一品”案中，王某時(shí)任上海某記公司的法定代表人。上海某管理公司、某投資公司在本案中所實(shí)施的不正當(dāng)競爭行為與“盛記一品”案件中上海某記公司、某投資公司等所實(shí)施的不正當(dāng)競爭行為如出一轍。王某應(yīng)當(dāng)知道本案中上海某管理公司、某投資公司的行為構(gòu)成不正當(dāng)競爭?！笆⒂浺黄贰卑概袥Q后，王某不但沒有吸取教訓(xùn)、誠信經(jīng)營，反而通過受讓某投資公司股權(quán)，由上海某管理公司使用涉案商標(biāo)，以與“盛記一品”案相同的手段再次實(shí)施不正當(dāng)競爭行為。王某主觀上有實(shí)施仿冒行為的故意，客觀上通過其控制的某投資公司、上海某管理公司實(shí)施了仿冒行為，涉案不正當(dāng)競爭行為體現(xiàn)了王某的個(gè)人意志，某投資公司和上海某管理公司客觀上成為王某實(shí)施涉案不正當(dāng)競爭行為的工具，故其與某投資公司、上海某管理公司構(gòu)成共同侵權(quán)，并應(yīng)與某投資公司、上海某管理公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.《長沙湘里人家投資管理有限公司、宋東明等與長沙湘里人家投資管理有限公司、宋東明等商業(yè)賄賂不正當(dāng)競爭糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴浮?，最高人民法院，案?hào)：（2015）民申字第2682號(hào)

核心觀點(diǎn)：法定代表人系公司的創(chuàng)始人，借助公司的對(duì)外宣傳虛構(gòu)信息、詆毀其他競爭者，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)不正當(dāng)競爭的連帶責(zé)任。

最高法院認(rèn)為，本案中，在開設(shè)長沙湘里人家前，宋某曾長期在邵陽湘里人家工作并擔(dān)任一定的管理職務(wù)，應(yīng)當(dāng)了解邵陽湘里人家的歷史沿革，知悉該企業(yè)在餐飲行業(yè)尤其是在湖南省內(nèi)餐飲行業(yè)內(nèi)的知名度，但其在離職后旋即開設(shè)同樣以“湘里人家”為字號(hào)的長沙湘里人家，從事相同的餐飲服務(wù)，且長沙湘里人家在經(jīng)營期間，不但虛構(gòu)自身的發(fā)展歷程及所獲榮譽(yù)，甚至為了爭奪潛在客戶還刻意捏造、散布有損于邵陽湘里人家商譽(yù)的虛假信息。以上行為可以清晰表明，宋某為了達(dá)到與邵陽湘里人家競爭的目的，一方面設(shè)立同樣以“湘里人家”為字號(hào)的長沙湘里人家攀附邵陽湘里人家已有的企業(yè)商譽(yù)，另一方面借助長沙湘里人家的對(duì)外宣傳虛構(gòu)自身企業(yè)發(fā)展歷程及所獲榮譽(yù)，詆毀邵陽湘里人家商譽(yù)，在吸引客戶的同時(shí)全面打壓對(duì)手。因此，其應(yīng)當(dāng)與直接實(shí)施相關(guān)不正當(dāng)競爭行為的長沙湘里人家共同承擔(dān)相應(yīng)侵權(quán)責(zé)任。綜上，一、二審判決認(rèn)定長沙湘里人家、宋某承擔(dān)連帶責(zé)任及實(shí)施了仿冒企業(yè)名稱的不正當(dāng)競爭行為，適用法律正確。