吳曉波 視覺(jué)中國(guó) 資料圖

至少兩起上市公司收購(gòu)微信公眾號(hào)的交易失敗后，全通教育收購(gòu)吳曉波頻道的交易，注定引發(fā)各方聚焦。

3月31日，全通教育集團(tuán)（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發(fā)布了收購(gòu)杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)的交易預(yù)案。巴九靈文化公司的掌舵人是暢銷(xiāo)商業(yè)書(shū)籍《大敗局》《激蕩三十年》的作者吳曉波，圍繞微信公眾號(hào)“吳曉波頻道”開(kāi)展業(yè)務(wù)。

經(jīng)交易各方初步協(xié)商，本次巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元，交易方式為全通教育發(fā)行股份。

在交易預(yù)案拋出僅僅47分鐘后，深交所就向全通教育發(fā)布問(wèn)詢(xún)函，要求全通教育說(shuō)明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，核實(shí)說(shuō)明吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化。本次交易的目的，是否存在炒作股價(jià)的情形、核實(shí)說(shuō)明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組……問(wèn)題直擊交易“要害”。

2018年以來(lái)，瀚葉股份（600226）、利歐股份（002131）都曾沖擊收購(gòu)微信公眾號(hào)，但最終未能完成交易，在影響力上更勝一籌的吳曉波及其“吳曉波頻道”，能否順利闖關(guān)成功？

吳曉波夫婦獲4億全通教育股份：鎖定3年，不謀求全通教育控制權(quán)

巴九靈文化成立于2014年7月，法定代表人為吳曉波，注冊(cè)資本7500萬(wàn)元。吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權(quán)，為巴九靈的實(shí)際控制人。

交易預(yù)案披露，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，本次巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元，交易方式為全通教育發(fā)行股份，股份發(fā)行價(jià)格確定為6.25元/股，發(fā)行股份數(shù)量為2.4億股。

截至交易預(yù)案簽署日，巴九靈共有股東19名。

具體而言，吳曉波持股有12.81%巴九靈股權(quán)獲得的股份對(duì)價(jià)為2億元，妻子邵冰冰同樣以12.81%的持股獲得2億元的全通教育股份，由邵冰冰擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人、主要作為巴九靈員工持股平臺(tái)的藍(lán)彩投資持有的3.75%巴九靈股份對(duì)價(jià)為5821.88萬(wàn)元。

交易方案

在交易完成后，吳曉波及其一致行動(dòng)人將持有全通教育10.35%的股權(quán)，全通教育實(shí)際控制人陳熾昌夫婦及其一致行動(dòng)人持股26.69%，仍為上市公司實(shí)際控制人。吳曉波和妻子邵冰冰出具承諾，不謀求上市公司的控制權(quán)。

吳曉波、邵冰冰還承諾，股份鎖定期為發(fā)行結(jié)束之日起的36個(gè)月，及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前。

業(yè)績(jī)承諾方面，具體業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)，由交易對(duì)方與上市公司另行簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議約定，屆時(shí)將對(duì)業(yè)績(jī)承諾金額、補(bǔ)償方式等進(jìn)行明確。

全通教育的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

巴九靈估值較A輪融資下滑20%，摯信投資套現(xiàn)離場(chǎng)

值得注意的是，剩下未被全通教育收購(gòu)的4%巴九靈股權(quán)，隸屬于摯信投資，巴九靈打算對(duì)此進(jìn)行回購(gòu)，并進(jìn)行注銷(xiāo)。

公開(kāi)資料顯示，巴九靈在2017年1月正式對(duì)外宣布完成A輪融資，由摯信領(lǐng)投、浙商創(chuàng)投、頭頭是道和普華資本跟投，融資額為1.6億元。

其中，摯信投資分別于2016年12月31日出資2000萬(wàn)元、2017年6月16日出資6000萬(wàn)元，共獲得了巴九靈4%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)巴九靈估值A(chǔ)輪融資投后估值20億元。

而此次巴九靈注入全通教育，全部股權(quán)的預(yù)估值為16億元，較A輪融資時(shí)的估值下滑了約20%。

摯信資本沒(méi)有選擇持有全通教育股份，而是決定套現(xiàn)離場(chǎng)：為此，巴九靈需要向摯信資本支付不超過(guò)約10307.23萬(wàn)元的股份回購(gòu)款，在本次回購(gòu)?fù)瓿珊螅途澎`將注銷(xiāo)該4.00%的股份。

原盛大CFO李曙君創(chuàng)建的摯信資本與吳曉波關(guān)系匪淺，在2012年投資了吳曉波的藍(lán)獅子，“摯信資本的進(jìn)入對(duì)我們幫助很大，”吳曉波曾表示，之前藍(lán)獅子發(fā)展比較慢，引入外來(lái)資本后“煥然一新”，至吳曉波創(chuàng)辦巴九靈，摯信資本再度跟隨。

有意思的是，此次摯信資本選擇先行離開(kāi)，公告中給出的解釋是，“因與上市公司未就本次交易作價(jià)達(dá)成一致意見(jiàn)，不參與本次交易。”業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，可能是因?yàn)榘途澎`“賣(mài)便宜了”。

巴九靈另一股東皖新傳媒（601801）比摯信投資獲得的收益率要更大一些。

皖新傳媒是在2015年12月和2016年4月分別向巴九靈投資104萬(wàn)和75.8萬(wàn)元（合計(jì)180萬(wàn)元），共獲得了巴九靈14.9%的股權(quán)。此次交易完成后，皖新傳媒將持有3726萬(wàn)股全通傳媒股份，價(jià)值約2.3億元。

皖新傳媒何以低價(jià)入股巴九靈？

澎湃新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?005年前后，貝塔斯曼出版業(yè)務(wù)退出中國(guó)，吳曉波全面接手“藍(lán)獅子”品牌，并成立民營(yíng)公司，將其“改制”為企業(yè)化運(yùn)營(yíng)，逐漸發(fā)展成為國(guó)內(nèi)最大的原創(chuàng)財(cái)經(jīng)出版機(jī)構(gòu)。

2014年11月，皖新傳媒宣布，擬使用現(xiàn)金約1.575億元購(gòu)買(mǎi)藍(lán)獅子向公司定向增發(fā)的新股和藍(lán)獅子老股東轉(zhuǎn)讓的股份。交易完成后，皖新傳媒將獲得藍(lán)獅子45%股權(quán)，成為后者的第一大股東。2016年，皖新傳媒再度以4501.175萬(wàn)元增資藍(lán)獅子。當(dāng)時(shí)的公告顯示，吳曉波仍持有藍(lán)獅子27.51%的股權(quán)。

不過(guò)，自從吳曉波不再擔(dān)任藍(lán)獅子大股東后，藍(lán)獅子2016年年報(bào)、2017年上半年，均出現(xiàn)了營(yíng)收下滑的情況。2018年3月，藍(lán)獅子從新三板摘牌。

另一個(gè)細(xì)節(jié)是，“吳曉波頻道”原本是由藍(lán)獅子所運(yùn)營(yíng)，隨后被剝離至巴九靈公司。在藍(lán)獅子官網(wǎng)上，仍然還掛著其業(yè)務(wù)包括與咪咕數(shù)媒合作運(yùn)營(yíng)的“咪咕吳曉波聯(lián)合會(huì)員”，會(huì)員權(quán)益包括吳曉波音頻等，咪咕視訊包括“百匠大集”等視頻內(nèi)容這些資料。

巴九靈去年凈賺超7000萬(wàn)，吳曉波承諾5年不離職

估值16億的巴九靈文化公司，到底成色如何？

交易預(yù)案稱(chēng)，巴九靈是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的新型文化教育企業(yè)，專(zhuān)注于泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)的生產(chǎn)與提供。巴九靈主營(yíng)業(yè)務(wù)細(xì)分為泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識(shí)付費(fèi)。

泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播是巴九靈基于不同泛財(cái)經(jīng)主題打造的系列活動(dòng)或培訓(xùn)課程。

“企投家”即“企業(yè)家+投資家”，是企投家學(xué)院為交互式學(xué)習(xí)社群。

新匠人學(xué)院系巴九靈在對(duì)文化消費(fèi)供給側(cè)進(jìn)行系統(tǒng)研究的基礎(chǔ)上，推出的面向消費(fèi)品制造業(yè)企業(yè)，提供以企業(yè)管理培訓(xùn)為核心的綜合型企業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)項(xiàng)目。

知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)主要通過(guò)“吳曉波頻道”的微信公眾號(hào)以及喜馬拉雅、咪咕等移 動(dòng)端載體開(kāi)展。

巴九靈的知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品價(jià)格區(qū)間覆蓋9.9元至1800元，在線(xiàn)下也針對(duì)不同教學(xué)內(nèi)容、教學(xué)深度和教學(xué)形式推出了價(jià)格區(qū)間覆蓋39000元至188000元的培訓(xùn)課程。

簡(jiǎn)單地說(shuō)，巴九靈所提供的業(yè)務(wù)，不再僅僅是基于“吳曉波頻道”推送的圖文消息，而是拓展到了財(cái)經(jīng)教育培訓(xùn)等領(lǐng)域。

2017年和2018年，巴九靈的營(yíng)業(yè)收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為5014.98萬(wàn)元和7487.04萬(wàn)元。

全通教育表示，通過(guò)本次交易，上市公司將新增泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場(chǎng)景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富自身在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。

同時(shí)由于標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司的協(xié)同效應(yīng)及聯(lián)動(dòng)性，二者將會(huì)產(chǎn)生新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，交易有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司股東利益。

巴九靈的財(cái)務(wù)情況

不過(guò)，巴九靈的業(yè)務(wù)開(kāi)展，都依賴(lài)于吳曉波本人這個(gè)大IP，如果卸下吳曉波光環(huán)，其付費(fèi)課程的獲客成本無(wú)疑將大增。

因此，交易預(yù)案也列出條款，吳曉波承諾，自本次交易完成之日起在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開(kāi)巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

在全通教育的公告中，提及了標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其中第一條是“吳曉波個(gè)人依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)”，“但目前來(lái)看，標(biāo)的公司仍對(duì)吳曉波個(gè)人有一定依賴(lài)，如若未來(lái)吳曉波出現(xiàn)重大過(guò)錯(cuò)影響其個(gè)人形象和名譽(yù)，仍可能對(duì)上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大不利影響。”

深交所火速問(wèn)詢(xún)：是否為吳曉波個(gè)人IP證券化？是否為“忽悠式”重組？

在交易預(yù)案披露后，深交所就向全通教育下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，就8大關(guān)鍵問(wèn)題開(kāi)問(wèn)。澎湃新聞?dòng)浾咦⒁獾剑罱凰饕P(guān)注“吳曉波頻道”資質(zhì)、原創(chuàng)度、巴九靈對(duì)吳曉波個(gè)人IP依賴(lài)等。

其中放在首條的問(wèn)題，就直擊廣大自媒體創(chuàng)業(yè)者的“心病”：巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)是否符合《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定》《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》《國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》等多項(xiàng)規(guī)定，本次交易是否需要獲取網(wǎng)信辦等行業(yè)主管部門(mén)的批準(zhǔn)。

此外，深交所的犀利問(wèn)題還有：

結(jié)合報(bào)告期內(nèi)巴九靈的有形資產(chǎn)情況、預(yù)案中對(duì)其核心競(jìng)爭(zhēng)力的描述等，核實(shí)說(shuō)明吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化？

本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅诟?jìng)業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個(gè)人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識(shí)傳播活動(dòng)，能否以個(gè)人名義注冊(cè)其他微信公眾號(hào)聚集流量、發(fā)布共享知識(shí)內(nèi)容，其個(gè)人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途？

杭州藍(lán)獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關(guān)系， 是否存在關(guān)聯(lián)交易？杭州藍(lán)獅子運(yùn)營(yíng)吳曉波頻道的原因，是否為了完成與皖新傳媒簽訂的業(yè)績(jī)對(duì)賭，2015 年吳曉波頻道重歸巴九靈運(yùn)營(yíng)的方式及原因？

競(jìng)業(yè)禁止期結(jié)束后，如吳曉波開(kāi)展類(lèi)似業(yè)務(wù)，全通教育如何予以應(yīng)對(duì)？

請(qǐng)結(jié)合全通教育2015年以來(lái)的資本運(yùn)作、股價(jià)波動(dòng)情況以及控股股東截至目前的股權(quán)質(zhì)押情況，核實(shí)說(shuō)明本次交易的目的，是否存在炒作股價(jià)的情形？

核實(shí)說(shuō)明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組？

A股公司收購(gòu)自媒體，成功先例不多。

2018年，瀚葉股份（600226）曾宣布要以超過(guò)30億元的價(jià)格，收購(gòu)微信公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)商量子云。利歐股份（002131）也欲以23億元收購(gòu)微信公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)商蘇州夢(mèng)嘉。這兩筆交易都引來(lái)了交易所的關(guān)注，最終均未能成行。

自媒體頭部大號(hào)中，還不得不提“咪蒙”的經(jīng)歷。

有報(bào)道稱(chēng)，3月30日，咪蒙的公司正式宣布解散。在此之前，咪蒙旗下微信公眾號(hào)“才華有限公司”因一篇文章引發(fā)巨大爭(zhēng)議，隨后“咪蒙”自媒體賬號(hào)被多個(gè)平臺(tái)封禁，作永久關(guān)閉處理。

自媒體創(chuàng)業(yè)屬于“輕資產(chǎn)”，一旦遭到封禁或是核心人物出現(xiàn)負(fù)面丑聞，則可能“一落千丈”“一文不值”。對(duì)于追求可持續(xù)發(fā)展的上市公司來(lái)說(shuō)，收購(gòu)微信公眾號(hào)的運(yùn)營(yíng)公司極易積累商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于巴九靈這類(lèi)綁定名人個(gè)人IP的自媒體公司來(lái)說(shuō)，難免讓交易所和股民多加留意。