“BD（業(yè)務(wù)拓展）在整個(gè)資金供給中扮演的角色已經(jīng)越來(lái)越重要，得BD者得天下。”在11月28日至11月30日舉辦的2025中國(guó)醫(yī)藥城大健康產(chǎn)業(yè)論壇與第16屆泰州醫(yī)藥博覽會(huì)期間，君聯(lián)資本聯(lián)席首席投資官、董事總經(jīng)理王俊峰表達(dá)了上述觀點(diǎn)。

自2025年5月三生制藥（1530.HK）與輝瑞12.5億美元首付款的合作，國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新藥的BD（業(yè)務(wù)拓展）就成為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的熱門話題。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2025年上半年中國(guó)創(chuàng)新藥對(duì)外授權(quán)交易總金額近660億美元，超過2024年全年，總交易額接近全球總交易額的50%。摩根士丹利報(bào)告預(yù)計(jì)，到2040年，在美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）批準(zhǔn)的創(chuàng)新藥中，來(lái)自中國(guó)的比例將達(dá)到35%。

時(shí)間行至2025年底，BD話題依然是包括王俊峰在內(nèi)的醫(yī)藥行業(yè)人士在行業(yè)活動(dòng)上談?wù)摰母哳l詞。澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，業(yè)內(nèi)對(duì)創(chuàng)新藥BD的持續(xù)性基本持積極態(tài)度，但熱潮之外，圍繞BD的交易模式、潛在糾紛等方面的冷思考也在進(jìn)行之中。

BD出海熱度或持續(xù)，合作模式多樣化

“今年一級(jí)市場(chǎng)的融資大概預(yù)計(jì)是300多億，基本追平2023年，來(lái)自二級(jí)市場(chǎng)的融資預(yù)計(jì)是500多億元，而來(lái)自BD的融資超過了一級(jí)市場(chǎng)，并且有望超過二級(jí)市場(chǎng)。BD在整個(gè)資金供給中扮演的角色已經(jīng)越來(lái)越重要，得BD者得天下?！蓖蹩》逭J(rèn)為，像現(xiàn)在很多生物醫(yī)藥企業(yè)在港股排隊(duì)上市，擁有一個(gè)像樣的BD對(duì)企業(yè)來(lái)說也很重要，在這個(gè)過程中，“怎么重視BD都不為過”，BD可以為公司登陸資本市場(chǎng)貼上了“被MNC認(rèn)可”的標(biāo)簽，給投資人信心。

以三生制藥與輝瑞的天價(jià)BD訂單為代表，BD曾是推動(dòng)上市藥企股價(jià)上漲的關(guān)鍵催化劑。但到了2025年底，目前官宣的多筆BD交易似乎并未在二級(jí)市場(chǎng)引起很大的水花，有業(yè)內(nèi)人士感慨BD也“帶不動(dòng)”創(chuàng)新藥了。在這種大背景下，創(chuàng)新藥BD的熱度能否持續(xù)？多位行業(yè)人士在此次論壇期間表達(dá)了樂觀的期待。

有藥企高管認(rèn)為，從需求端來(lái)看，跨國(guó)藥企未來(lái)十年將面臨“專利懸崖”的挑戰(zhàn)，他們勢(shì)必會(huì)尋找新的資產(chǎn)。從供給端來(lái)看，中國(guó)創(chuàng)新資產(chǎn)具備較大優(yōu)勢(shì)，比如研發(fā)效率高、成本低。如果一家企業(yè)的資產(chǎn)真的具備非常高的差異化，在BD市場(chǎng)還是有定價(jià)權(quán)的。

除了簡(jiǎn)單的對(duì)外授權(quán)交易，當(dāng)前跨國(guó)藥企也在探索與中國(guó)創(chuàng)新藥企業(yè)建立多元化戰(zhàn)略合作模式，包括建立新公司（NewCo）、并購(gòu)、戰(zhàn)略合作伙伴等。上述藥企高管指出，到底是直接將創(chuàng)新藥資產(chǎn)賣給跨國(guó)藥企，還是通過NewCo的形式合作，其實(shí)沒有一個(gè)大而全的結(jié)論，也沒有哪個(gè)對(duì)或錯(cuò)，需要具體資產(chǎn)具體分析。

值得一提的是，今年10月，信達(dá)生物就兩個(gè)在研管線的權(quán)益加一個(gè)管線的獨(dú)家選擇權(quán)與武田制藥達(dá)成合作，獲得12億美元首付款，潛在最高交易總金額達(dá)到114億美元，刷新了中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的BD交易紀(jì)錄，也讓“Co-Co模式”成為BD領(lǐng)域的熱詞。簡(jiǎn)單理解，Co-Co模式不是本土藥企簡(jiǎn)單地將創(chuàng)新資產(chǎn)賣出去，而是與合作方聯(lián)合開發(fā)、聯(lián)合商業(yè)化。對(duì)于該模式，有投資人在論壇期間指出，這不是想要就能要的合作模式，最核心的是賣方需要有一個(gè)極其有競(jìng)爭(zhēng)力的資產(chǎn)。

本質(zhì)上來(lái)說，BD是中國(guó)創(chuàng)新藥出海的一種形式。沙利文合伙人、董事總經(jīng)理毛化指出，中國(guó)生物藥出海尚處于起步階段，但海外收入增長(zhǎng)潛力巨大。中國(guó)的海外業(yè)務(wù)已經(jīng)建立起成熟的金融、貿(mào)易和供應(yīng)鏈等出海生態(tài)系統(tǒng)，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)可以借助這一生態(tài)資源，迅速拓展全球市場(chǎng)。生物醫(yī)藥企業(yè)需要借鑒其他行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)創(chuàng)新、提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，并打造品牌影響力，以及建立產(chǎn)生利潤(rùn)的銷售渠道，從而實(shí)現(xiàn)海外突破。自主出海需要早期“定方向”，長(zhǎng)期“建能力”，逐步掌握主動(dòng)權(quán)。

上海醫(yī)藥國(guó)際業(yè)務(wù)事業(yè)部助理總經(jīng)理王悅琳認(rèn)為，因?yàn)閲?guó)內(nèi)很卷，很多企業(yè)才想往外走，但這個(gè)動(dòng)作很多時(shí)候都是被迫的，并不一定是公司的產(chǎn)品一定適合某個(gè)國(guó)家或地區(qū)。其實(shí)，國(guó)外的市場(chǎng)也很卷，有本土企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，也有跨國(guó)藥企的競(jìng)爭(zhēng)，所以出海的時(shí)候，不能自己有什么產(chǎn)品就往外去推，而是考慮當(dāng)?shù)氐男枨?，根?jù)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的需求去建立相應(yīng)的管線。

退貨？訴訟？國(guó)內(nèi)藥企如何應(yīng)對(duì)BD背后的風(fēng)險(xiǎn)？

“現(xiàn)在看到一波BD出海潮流，但可能過幾年會(huì)出現(xiàn)退海潮?！贝饲坝袊?guó)內(nèi)藥企高管曾向澎湃新聞?dòng)浾咴趦?nèi)的媒體表達(dá)了這樣的擔(dān)憂。在此次論壇上，植德律所生命科學(xué)委員會(huì)合伙人郭曉興也提到，他們律所現(xiàn)在就有部分客戶是在2020年、2021年簽了BD交易，現(xiàn)在合作過程中出現(xiàn)了一些問題，來(lái)咨詢?nèi)绾尉S護(hù)自身的權(quán)益。

在郭曉興看來(lái)，BD交易后續(xù)出現(xiàn)問題，主要有兩大類原因，一個(gè)是買家想退貨，具體原因包括產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)不順利；發(fā)現(xiàn)前期數(shù)據(jù)有偏差；因?yàn)槭袌?chǎng)變化需要做戰(zhàn)略調(diào)整。另一個(gè)是賣家想收回，包括當(dāng)初迫于生存壓力“賤賣”，現(xiàn)在價(jià)值突然增長(zhǎng)；買家推進(jìn)慢，收益不及預(yù)期；配合上市或公司的整體布局。

對(duì)于賣家想收回的情況，郭曉興提到，前兩年，資本市場(chǎng)不太好的時(shí)期，有些公司即使知道交易條款、價(jià)格談得不夠理想，還是需要用資產(chǎn)換續(xù)命的錢。但是最近港股的漲勢(shì)非常好，大家發(fā)現(xiàn)可以有更多方式賺錢，企業(yè)緩過來(lái)了，再回頭看過往交易的時(shí)候，可能會(huì)想要通過某種方式終止之前的協(xié)議，把產(chǎn)品買回來(lái)，或者跟買方談另外的條件，“這是客戶最近咨詢我們最多的問題”。

“解除交易的成本非常高，一方面是時(shí)間成本，比如將產(chǎn)品管線轉(zhuǎn)回賣家，可能影響整個(gè)臨床試驗(yàn)的進(jìn)度。另一方面是投資成本，買賣雙方為交易標(biāo)的已經(jīng)投入了非常多，如果交易沒有辦法做，前期的成本投入也很難收回。此外，律師相關(guān)的程序成本，跨境的交易標(biāo)的額很大，基礎(chǔ)的律師費(fèi)，再加仲裁費(fèi)用的成本，至少是100萬(wàn)美元，這是一個(gè)最基礎(chǔ)的標(biāo)準(zhǔn)?！惫鶗耘d介紹道。

部分BD交易甚至到了訴訟環(huán)節(jié)，最具代表性的案例之一就是諾和諾德與亨利醫(yī)藥的糾紛。2023年10月，諾和諾德買下亨利醫(yī)藥（KBP）小分子非甾體鹽皮質(zhì)激素受體拮抗劑Ocedurenone。2024年6月，諾和諾德宣布，這一在研藥物治療慢性腎臟病患者高血壓的三期臨床數(shù)據(jù)中期分析中研究沒有達(dá)到主要終點(diǎn)，終止其三期臨床試驗(yàn)。2025年初，諾和諾德以轉(zhuǎn)讓方亨利醫(yī)藥及創(chuàng)始人黃振華涉嫌故意未披露該藥物試驗(yàn)中的重大不利信息，同時(shí)涉嫌存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)為由，在紐約提起仲裁，索賠8.3億美元。

對(duì)于諾和諾德的指控，KBP官微在2025年2月發(fā)布的一篇文章援引黃振華的話表示：“諾和諾德公司提出的嚴(yán)重指控毫無(wú)根據(jù)，我們相信真相終將還我們清白。 Ocedurenone有著巨大的潛力，我們?nèi)砸蝗缂韧刂С制浒l(fā)展?！?/p>

上述案例中孰對(duì)孰錯(cuò)仍然需要等待判決，但類似這樣的案例也給國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥企敲響了BD交易的風(fēng)險(xiǎn)警鐘。郭曉興提醒，創(chuàng)新藥企在BD執(zhí)行過程中要注意避免風(fēng)險(xiǎn)，比如做好留痕記錄，內(nèi)部做好項(xiàng)目管理。如果遇到爭(zhēng)議的苗頭，應(yīng)該盡早請(qǐng)律師介入，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)并制定策略，盡早取證。