一份公司電腦中的商業(yè)計劃手稿，引發(fā)了一場標的額3000萬元的損害公司利益責任糾紛。

高管離職后創(chuàng)辦同類公司、核心員工集體跳槽，究竟是否違反法律規(guī)定？近日，北京市通州區(qū)人民法院判決給出了明確答案。

案情顯示，2023年，儲能電池領(lǐng)域的普某公司遭遇重大人事變動。原公司總裁黃某以患病為由辭職，研發(fā)總監(jiān)胡某、總裁商務(wù)助理馬某及19名研發(fā)、工程、銷售等崗位的核心員工相繼離職，集體加入經(jīng)營范圍與普某公司高度重合的綠某公司。

經(jīng)查，胡某是綠某公司設(shè)立時的唯一股東，擔任執(zhí)行董事及法定代表人，馬某出任財務(wù)負責人。普某公司還發(fā)現(xiàn)，胡某離職前的辦公電腦中存有籌備綠某公司的相關(guān)文件，且有黃某批注；黃某持有手寫商業(yè)計劃稿，標題中的“Green V”與綠某公司名稱相近，內(nèi)容也與綠某公司發(fā)展路徑吻合。此外，普某公司此前重點推進的項目，被綠某公司列為宣傳案例。

為此，普某公司將黃某、胡某、馬某及綠某公司訴至法院，指控四人在職期間合謀設(shè)立競爭公司、篡奪襄陽和承德兩地商業(yè)機會、惡意招攬員工，要求連帶賠償3000萬元。對此，四被告均予以否認，黃某稱離職因健康原因及與董事會分歧，胡某、馬某否認高管身份，綠某公司主張未謀取商業(yè)機會，員工入職系個人選擇。

“認定公司高管不能僅憑頭銜，核心看是否實際履行經(jīng)營管理職責、擁有重大決策權(quán)?！狈ㄔ簩徖碇赋?，胡某雖為研發(fā)總監(jiān)，但工作可被否決、需定期匯報，管理對象有限，屬專注技術(shù)的中層人員；馬某作為總裁助理，僅負責行政接待等事務(wù)性工作，未參與經(jīng)營管理，二者均非《公司法》意義上的高管。黃某作為原總裁，負責公司全面工作，屬法定高管，需履行忠實義務(wù)。

同時，胡某、馬某作為普通員工，不負有《公司法》規(guī)定的高管忠實義務(wù)，其在職期間為離職創(chuàng)業(yè)做準備雖不合職業(yè)道德，但法律無明文禁止，且普某公司已免除二人競業(yè)限制，故無需承擔賠償責任。黃某在職期間參與籌劃競爭公司，違反高管忠實義務(wù)，但無證據(jù)證明其加入綠某公司并獲得股權(quán)增值收入，法院未支持普某公司的歸入權(quán)請求。

法院認為，商業(yè)機會受保護的前提是公司形成明確期待利益且具備開發(fā)能力，同時需證明該機會被他人實際獲取。襄陽項目雖屬普某公司投入實質(zhì)性努力的商業(yè)機會，但尚未完成招標程序，綠某公司未實際取得，不構(gòu)成篡奪；承德項目因無明確名稱與內(nèi)容，不符合商業(yè)機會的認定標準。同時，19名員工均系正常解除勞動合同，且未被要求履行競業(yè)限制。員工的知識、經(jīng)驗與技能是個人勞動能力的組成部分，在未侵犯商業(yè)秘密的情況下，其自由擇業(yè)權(quán)利應(yīng)受保護，綠某公司招聘行為未違反法律規(guī)定。

最終，法院判決駁回普某公司全部訴訟請求，二審維持原判且已生效。

《公司法》明確了高管的法定范圍，同時規(guī)定公司章程可補充列明。法官在釋法時指出，認定高管需實質(zhì)審查其是否行使經(jīng)營管理職權(quán)、擁有重大決策權(quán)、對公司整體經(jīng)營成果負責，不能僅依據(jù)頭銜或內(nèi)部文件記載。公司主張商業(yè)機會被篡奪，需證明該機會屬自身且已被他人實際獲取。若機會仍處于磋商或招標階段，未形成確定期待利益，不構(gòu)成法律意義上的篡奪。

“高管需恪守忠實義務(wù)，禁止同業(yè)競爭、篡奪商業(yè)機會等行為，但普通員工僅負保密與誠信義務(wù)。離職后，員工可自主利用自身知識技能擇業(yè)，只要不違反競業(yè)限制、不侵犯商業(yè)秘密，即符合法律規(guī)定和商業(yè)道德?！狈ü俦硎?，本案明確了高管界定、商業(yè)機會保護及人才流動的合法邊界，各方應(yīng)在法律框架內(nèi)誠信競爭，共同維護良好營商環(huán)境。