最高法院：托運人拖欠倉儲費，承運人支付倉儲費后不知貨物去向，承運人是否有留置權(quán)？

承運人對貨物實際控制才能行使留置權(quán)，貨物不知去向說明承運人已失去對貨物的實際控制，承運人不享有留置權(quán)。

閱讀提示：在貨運實踐中，當(dāng)事人往往會約定托運人付款履行期限和承運人派送貨物義務(wù)，在托運人拖欠倉儲費、承運人墊付倉儲費后，貨物不幸滅失，雙方往往會就承運人是否享有留置權(quán)產(chǎn)生爭議。在這種情況下，承運人主張托運人欠付費用、自身享有留置權(quán)，法院將如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉留置權(quán)糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

貨運合同中的承運人行使留置權(quán)須以實際控制貨物為前提，在貨物滅失的情形下，即便托運人欠付承運人費用，承運人也不享有留置權(quán)。

案件簡介：

1. 某供應(yīng)鏈公司（原告）與某科技公司（被告）簽訂多式聯(lián)運合同，約定原告針對被告的27票貨物提供運輸服務(wù)，將貨物派送至某亞馬遜倉庫或者被告指定地點，被告須支付運費、倉儲費、稅金。

2. 原告接手貨物后，運抵荷蘭某關(guān)口，并支付船運費、清關(guān)費及稅金。

3. 2021年11月25日，清關(guān)公司向原告發(fā)出暫存貨物的函，要求原告三天內(nèi)付清拖欠的倉儲費用并給出貨物處理意見，如逾期不付費，將視涉案27票貨物為無主貨物，自行處理。

4. 其后，被告拖欠運費、倉儲費，原告向清關(guān)公司支付倉儲費，但事后貨物不知去向。

5. 隨后，原告某供應(yīng)鏈公司向廣東某法院提起訴訟，要求被告某科技公司支付運費、倉儲費、稅金，賠償損失。被告提起反訴，要求原告對涉案貨物滅失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6. 經(jīng)廣東某法院一審、廣東省高級人民法院二審，原審認定原告不享有貨物的留置權(quán)，原告未依約將貨物運送至約定地點，構(gòu)成違約，須按照貨值賠償，應(yīng)當(dāng)扣減運費，貨物已滅失，原告須賠償被告損失，被告無須支付運費。

7. 原告某供應(yīng)鏈公司不服，向最高人民法院申請再審，認為其依法享有留置權(quán)，原審錯誤認定其未履行派送貨物的義務(wù)、錯誤認定被告某科技公司無須支付各項費用并判決原告賠償被告損失，屬于事實認定不清，適用法律錯誤，要求再審予以糾正。

8. 2024年12月26日，最高法院裁定，駁回某供應(yīng)鏈公司的再審申請。

案件爭議焦點：

某供應(yīng)鏈公司關(guān)于其有權(quán)行使留置權(quán)的主張是否成立？

法院裁判觀點：

一、某供應(yīng)鏈公司已失去對貨物的實際控制，不享有留置權(quán)。

最高法院認為，《民法典》第四百四十七條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)?！?/p>

據(jù)此，留置財產(chǎn)應(yīng)由留置權(quán)人占有。根據(jù)原審查明的事實，清關(guān)公司于2021年11月25日向某供應(yīng)鏈公司發(fā)出關(guān)于暫存貨物的函，請求某供應(yīng)鏈公司在三天內(nèi)付清所拖欠的倉儲費用并對貨物給出處理意見，如逾期未收到書面意見，該公司將視案涉27票貨物為無主貨物，自行處理。

某供應(yīng)鏈公司在原審表示其向清關(guān)公司支付倉儲費后不清楚貨物去向，其在雙方往來函件及原審訴訟過程中亦僅表示貨物被清關(guān)公司扣留而未主張行使留置權(quán)，亦可印證其已失去對案涉27票貨物的實際控制。某供應(yīng)鏈公司在不占有案涉27票貨物的情況下，自不能對其行使留置權(quán)，某供應(yīng)鏈公司的此點再審理由不能成立。

二、某供應(yīng)鏈公司不清楚貨物去向，未依約將貨物派送至相應(yīng)地點，構(gòu)成違約。

最高法院認為，根據(jù)原審查明的事實，某供應(yīng)鏈公司與某科技公司簽訂的貨物運輸合作協(xié)議要求某供應(yīng)鏈公司將貨物派送某某倉（即某科技公司指定亞馬遜倉庫）或者某科技公司指定的地點。因案涉27票貨物被清關(guān)公司扣押，某供應(yīng)鏈公司在原審中亦表示不清楚貨物的去向，原審判決認定某供應(yīng)鏈公司未按照約定將貨物運送至合同約定的地點構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)扣減相關(guān)運費，具有相應(yīng)的事實依據(jù)。

三、貨物滅失，多式聯(lián)運經(jīng)營人某供應(yīng)鏈公司應(yīng)依法賠償案涉貨物損失。

最高法院認為，《海商法》第一百零三條規(guī)定：“多式聯(lián)運經(jīng)營人對多式聯(lián)運貨物的責(zé)任期間，自接收貨物時起至交付貨物時止?！钡谝话倭闼臈l規(guī)定：“多式聯(lián)運經(jīng)營人負責(zé)履行或者組織履行多式聯(lián)運合同，并對全程運輸負責(zé)?！?/p>

如前所述，案涉27票貨物被清關(guān)公司扣留，現(xiàn)已不清楚去向，原審判決認定相關(guān)貨物可視為滅失，某供應(yīng)鏈公司作為多式聯(lián)運合同經(jīng)營人應(yīng)當(dāng)賠償某科技公司貨物損失，具有相應(yīng)的法律依據(jù)。

綜上，最高法院認為某供應(yīng)鏈公司的主張不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《深圳市某某供應(yīng)鏈有限公司與深圳某某科技創(chuàng)新有限公司多式聯(lián)運合同糾紛申請再審案》，[案號：（2024）最高法民申6856、6857號]

訴訟實戰(zhàn)指南：

一、建議類案中的托運人，從承運人的交貨義務(wù)和承運人對貨物的實際控制入手進行抗辯，及時提起反訴。

本案中，托運人某科技公司抓住了承運人某供應(yīng)鏈公司應(yīng)履行的派送貨物至約定地點的主要合同義務(wù)，并掌握清楚了貨物已滅失的動向，及時針對貨物在運輸途中已滅失的情形做好了承運人某供應(yīng)鏈公司不享有留置權(quán)的抗辯以及針對主張賠償事宜做好反訴的準(zhǔn)備。

在此，我們建議，類案中的托運人在涉訴之前，充分與承運人溝通，拿到貨物暫存地的地址信息，必要時應(yīng)派員實地探訪，并注意承運人在溝通過程中是否存在要求行使留置權(quán)的表述，及早認定貨物的滅失情況。在應(yīng)訴時準(zhǔn)備好提出賠償損失的要求，在口頭辯論和書面文件中明確指出承運人已失去對貨物的實際控制。

二、建議類案中的承運人，及時向各方明確表達“留置權(quán)行使”事宜。

本案中，承運人某供應(yīng)鏈公司在收到清關(guān)公司“三天內(nèi)未付費即視為無主物處理”的通知時，未及時采取行動，導(dǎo)致不知貨物去向，關(guān)于行使留置權(quán)的主張最終未獲法院支持。

可見，承運人應(yīng)牢記留置權(quán)的行使前提是對貨物實現(xiàn)實際管理、控制。在此，我們建議，類案中的承運人，無論是自身直接控制還是通過第三方實現(xiàn)控制，都要保證自身是能夠為貨物排除滅失風(fēng)險的。其一，在收到諸如倉儲商的第三方“要求三天內(nèi)付費，否則將貨物作為無主貨物處理”的通知時，應(yīng)及時明確答復(fù)“我方正在主張留置權(quán)，請保管好我方貨物”，同時向托運人正式發(fā)出“要求行使留置權(quán)”的函件，確保溝通留痕。此外，最好去貨物暫存現(xiàn)場探訪貨物情況，與倉儲方約定清楚貨物保管、滅失須賠償?shù)氖乱?，盡可能減少自身最終為糟糕后果買單的可能性。

相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋：

1. 《民法典》第四百四十七條

債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。

前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。

2. 《民法典》第四百五十一條

留置權(quán)人負有妥善保管留置財產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使留置財產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3. 《民法典》第八百三十六條

托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應(yīng)的運輸貨物享有留置權(quán)，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

4. 《海商法》第一百零三條

多式聯(lián)運經(jīng)營人對多式聯(lián)運貨物的責(zé)任期間，自接收貨物時起至交付貨物時止。

5. 《海商法》第一百零四條

多式聯(lián)運經(jīng)營人負責(zé)履行或者組織履行多式聯(lián)運合同，并對全程運輸負責(zé)。

多式聯(lián)運經(jīng)營人與參加多式聯(lián)運的各區(qū)段承運人，可以就多式聯(lián)運合同的各區(qū)段運輸，另以合同約定相互之間的責(zé)任。但是，此項合同不得影響多式聯(lián)運經(jīng)營人對全程運輸所承擔(dān)的責(zé)任。