民營企業(yè)公司治理仍存缺陷并引發(fā)糾紛。9月23日，北京朝陽法院發(fā)布《民營企業(yè)公司治理風險防范白皮書（2022-2024年度）》，通報該院近三年民營企業(yè)公司治理案件審理情況及典型案例。

白皮書顯示，2022年至2024年，北京朝陽法院共審理民營企業(yè)公司治理類案件1525件，三年審理數(shù)分別為372件、492件、661件，同比上漲32.26%、34.35%，呈逐年上升趨勢，“在一定程度上顯示當前部分公司治理仍存在缺陷并引發(fā)糾紛，甚至有礙民營經(jīng)濟健康發(fā)展”。

北京朝陽法院民事審判二庭負責人李增輝介紹，民營企業(yè)公司治理類案件主要包括請求變更公司登記案件、公司決議案件、損害公司利益責任案件、公司證照返還案件以及公司解散與清算責任案件五類案件。其中，請求變更公司登記案件數(shù)量增幅最快，2022年至2024年占比35.74%，反映出公司在登記事項變更方面存在較多的爭議與矛盾。

請求變更公司登記案件是指利害關(guān)系方對公司登記中事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛案件。前述通報指出，市場監(jiān)督管理部門對公司的相關(guān)登記事項具有公示效力，不僅關(guān)乎公司的自身信譽，也關(guān)乎股東、公司債權(quán)人的切身利益?；诘怯浀倪@種公示公信力，相關(guān)主體越來越重視登記事項名實相符。2022年至2024年，朝陽法院審理請求變更公司登記案件分別為73件、125件、213件，呈現(xiàn)逐年大幅度上升態(tài)勢。

從案件訴訟請求來看，請求變更的事項多集中于法定代表人、董事、監(jiān)事等人員的滌除，占比73.25%。部分公司為滿足注冊登記需要，隨意找人掛名擔任法定代表人、董事、監(jiān)事?；蚴枪驹ǘù砣恕⒍O(jiān)高已辭任，但公司一直未辦理或無法辦理變更登記。

“無論是委托他人掛名，還是辭任后不及時變更，均是公司內(nèi)部治理不規(guī)范的體現(xiàn)?！蓖▓筮€指出，隨著經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級，一些新類型案件不斷涌現(xiàn)，例如涉及科技創(chuàng)新類企業(yè)內(nèi)部治理、涉知識產(chǎn)權(quán)出資、科技成果出資、員工股權(quán)激勵等糾紛。此外，涉公司治理案件往往涉訴主體多樣，利益糾紛復雜，存在同一家公司牽涉到多個關(guān)聯(lián)訴訟的現(xiàn)象。

一起典型案例顯示，某公司法定代表人因公司被執(zhí)行受限高后訴請滌除登記，因其未窮盡內(nèi)部救濟、可能損害債權(quán)人利益，法院駁回其訴訟請求，阻斷“逃廢債”路徑。

案情顯示，2018年10月17日成立的某文化公司，注冊資本100萬元，股東吳某（認繳70萬元，任監(jiān)事）、劉某（認繳30萬元，任法定代表人、執(zhí)行董事。2023年9月15日，公司為劉某出具《離職證明》；后劉某因公司執(zhí)行案件被限制高消費，遂于2024年1月14日向吳某多地址發(fā)函，要求變更自身執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人職務(wù)，未獲回應(yīng)。

劉某訴至法院，請求滌除其法定代表人登記，訴訟中吳某郵寄《情況說明》反對該申請。法院審理認為：劉某持股超10%，另一股東吳某未失聯(lián)，股東可協(xié)商法定代表人選任，劉某未窮盡內(nèi)部救濟，司法介入無必要；且法定代表人工商信息具公示效力，債權(quán)人基于該信息交易，結(jié)合公司已被強制執(zhí)行的事實，為平衡公司、股東及其他債權(quán)人利益，最終駁回劉某訴訟請求。

“民營企業(yè)登記事項的真實性和時效性是營商環(huán)境評價中的重要一環(huán)。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員變更登記屬于公司自治事項，司法介入應(yīng)遵循必要性原則?！狈ㄔ涸陉U述案例典型意義時指出，實踐中，不乏已經(jīng)被采取強制執(zhí)行措施的法定代表人企圖通過起訴至法院要求滌除登記的方式逃避公司債務(wù)，本案裁判結(jié)果阻斷了實際經(jīng)營者惡意逃廢債的實施路徑，切實保護公司債權(quán)人的合法權(quán)益，有效捍衛(wèi)商事登記制度的公信力與穩(wěn)定性，促進形成失信必懲的穩(wěn)定預期。