9月19日，主營(yíng)汽車(chē)配件的天普股份（605255.SH）再度漲停，以91.96元/股收?qǐng)?bào)，憑借“AI芯片新貴中昊芯英入主”的消息斬獲13連板，8月22日至9月19日累計(jì)漲幅達(dá)245.2%。

為湊齊交易價(jià)款，中昊芯英先是計(jì)劃質(zhì)押股份融資，遭質(zhì)疑后改口全部使用自有資金，卻近乎掏空公司流動(dòng)資金，且收購(gòu)款中還包含8月突擊增資的未到賬款。疊加“兩年凈利潤(rùn)2億”的業(yè)績(jī)對(duì)賭與IPO對(duì)賭帶來(lái)的回購(gòu)壓力，這場(chǎng)收購(gòu)已引來(lái)監(jiān)管層對(duì)高對(duì)賭、資金缺口等問(wèn)題的追問(wèn)。

21.24億跨界“拿殼”，借殼預(yù)期推升股價(jià)狂歡

天普股份的連續(xù)漲停，被業(yè)內(nèi)普遍解讀為市場(chǎng)對(duì)中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中昊芯英”）“借殼上市”的強(qiáng)烈預(yù)期。

作為此次收購(gòu)的核心主體，中昊芯英的行業(yè)背景頗具話題性——公司由曾任職谷歌多年的“80后”楊龔軼凡于2018年回國(guó)創(chuàng)辦，核心團(tuán)隊(duì)集結(jié)了來(lái)自谷歌、微軟、三星等海外科技企業(yè)的AI軟硬件設(shè)計(jì)專(zhuān)家，其自稱(chēng)是國(guó)內(nèi)唯一掌握高性能TPU架構(gòu)AI專(zhuān)用算力芯片研發(fā)技術(shù)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè)。

這場(chǎng)總價(jià)21.24億元的控制權(quán)交易，通過(guò)“股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓+母公司增資”的組合方式落地。8月21日，天普股份公告，中昊芯英和自然人方東暉與天普股份的實(shí)控人尤建義及其控制的浙江天普控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天普控股”）等簽署協(xié)議。

在股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，中昊芯英中擬以23.98元/股的價(jià)格受讓天普股份10.75%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.46億元；方東暉則以6.03億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款獲取上市公司8.00%的股份。

在增資環(huán)節(jié)，中昊芯英、楊龔軼凡控制的海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南芯繁”）與方東暉合計(jì)出資15.21億元，認(rèn)購(gòu)天普控股新增注冊(cè)資本1.5億元。其中，中昊芯英出資6.19億元認(rèn)購(gòu)6104萬(wàn)元注冊(cè)資本，海南芯繁出資3.95億元認(rèn)購(gòu)3898萬(wàn)元，方東暉出資5.07億元認(rèn)購(gòu)4998萬(wàn)元。

增資完成后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股權(quán)，三者通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議》合計(jì)掌控天普控股75%股權(quán)；疊加直接持股，天普控股、中昊芯英、方東暉最終合計(jì)持有天普股份68.29%股權(quán)，且方東暉、中昊芯英與天普控股保持一致行動(dòng)，楊龔軼凡正式成為上市公司實(shí)控人。

市場(chǎng)熱炒借殼概念的同時(shí)，天普股份連續(xù)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，“公司股價(jià)已嚴(yán)重偏離基本面，未來(lái)存在快速下跌風(fēng)險(xiǎn)”“中昊芯英目前無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，其自身資本證券化路徑與本次收購(gòu)無(wú)關(guān)”。

雙重對(duì)賭壓力

中昊芯英的“拿殼”動(dòng)作，背后是業(yè)績(jī)與上市的雙重對(duì)賭壓力。

按照其與股東的協(xié)議，公司需在2024年、2025年兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2億元。數(shù)據(jù)顯示，2024年和今年上半年，中昊芯英的凈利潤(rùn)為-5783萬(wàn)元，這意味下半年，中昊芯英需要實(shí)現(xiàn)2.5783億元的凈利潤(rùn)，是去年的3倍多。

據(jù)A股上市公司、中昊芯英的股東艾布魯（301259.SZ）公布的股東協(xié)議，2024年，中昊芯英總資產(chǎn)為15.71億元，總負(fù)債為3億元，凈資產(chǎn)12.71億元，營(yíng)業(yè)收入5.98億元，凈利潤(rùn)為8590.78萬(wàn)元。

今年上半年，中昊芯英總資產(chǎn)為17.03億元，總負(fù)債為2.37億元，凈資產(chǎn)14.66億元，營(yíng)業(yè)收入1.02億元，凈虧損1.44億元。對(duì)于虧損，中昊芯英在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)，季節(jié)性原因使得收入集中于下半年。

利潤(rùn)之外，對(duì)賭協(xié)議還約定：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或者被整體出售，各B輪投資人同樣有權(quán)獨(dú)立地要求中昊芯英回購(gòu)其在公司中持有的全部或部分股權(quán)。

上市進(jìn)度的對(duì)賭更為嚴(yán)苛：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或其被整體出售，各B輪投資人有權(quán)要求其回購(gòu)股權(quán)。截至2025年8月31日，公司累計(jì)股權(quán)融資金額已超17億元；截至9月16日，歷次融資產(chǎn)生的或有負(fù)債約17.31億元，其中僅10.68億元已簽署回購(gòu)豁免同意函，4.79億元獲初步豁免，仍有1.85億元未獲豁免。

更關(guān)鍵的是，相關(guān)協(xié)議明確約定：回購(gòu)條款自始無(wú)效的條件是本次收購(gòu)交易完成；若交易失敗，回購(gòu)條款將自動(dòng)恢復(fù)效力。這意味著，中昊芯英的“拿殼”之戰(zhàn)已無(wú)退路。但面對(duì)潛在的回購(gòu)壓力，公司在回復(fù)監(jiān)管時(shí)僅表示“將通過(guò)股權(quán)融資、經(jīng)營(yíng)盈余等手段應(yīng)對(duì)”，未披露具體應(yīng)對(duì)方案。

幾乎掏光流動(dòng)資金，突擊增資“補(bǔ)缺口”

收購(gòu)資金的籌集過(guò)程，成為監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)的核心焦點(diǎn)，也暴露中昊芯英的流動(dòng)性問(wèn)題。

交易初期，天普股份8月22日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，中昊芯英本次交易出資約9.65億元，資金來(lái)源為“自有資金+自籌資金”，且計(jì)劃質(zhì)押本次收購(gòu)的股份向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款，用于支付收購(gòu)價(jià)款。

這一安排引發(fā)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，要求其說(shuō)明籌資原因、質(zhì)押股份數(shù)量與比例、解除質(zhì)押條件，并論證質(zhì)押是否影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定及是否符合中小股東利益。

面對(duì)質(zhì)疑，中昊芯英在9月6日回復(fù)問(wèn)詢(xún)時(shí)改口稱(chēng)，經(jīng)審慎考量，收購(gòu)資金改為全部使用自有資金。但披露的資金構(gòu)成卻暗藏隱憂：截至8月28日，公司自有資金合計(jì)約10.51億元，其中9.65億元用于支付收購(gòu)款，占比高達(dá)95.07%，近乎掏空流動(dòng)資金。

具體來(lái)看，這些自有資金包括7.46億元賬面資金、1.65億元未使用的要約收購(gòu)保證金，以及1.40億元待入賬股權(quán)融資款。

監(jiān)管還關(guān)注到中昊芯英近期存在突擊增資擴(kuò)股的情況。8月22日，披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，中昊芯英出具說(shuō)明：艾布魯控股子公司杭州星羅中昊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星羅中昊”）、重慶涌瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶涌瑞”）于近期對(duì)中昊芯英進(jìn)行增資。

監(jiān)管隨即要求說(shuō)明突擊入股的交易背景及價(jià)格確定依據(jù)，星羅中昊、重慶涌瑞與中昊芯英及其相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他抽屜協(xié)議等約定，中昊芯英本次收購(gòu)的自有資金是否包括上述突擊增資款項(xiàng)。

果不其然，在中昊芯英支付來(lái)源中，1.40億元待入賬股權(quán)融資款即包括星羅中昊2024年9月增資尾款和今年8月增資的尾款，金額分別為5000萬(wàn)元和9000萬(wàn)元。這意味著，如果缺少2025年8月的增資款項(xiàng)，中昊芯英的收購(gòu)資金將有缺口。

對(duì)于公司流動(dòng)性問(wèn)題，中昊芯英稱(chēng)，仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。其未披露該部分授信的激活條件、使用限制，也未說(shuō)明資金騰挪后對(duì)AI芯片研發(fā)投入的影響。