最高法院：債權(quán)多次轉(zhuǎn)讓后，如何審查變更申請執(zhí)行人的請求？

債權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓的，法院應(yīng)審查每次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否連續(xù)、合法，在此基礎(chǔ)上決定能否變更申請執(zhí)行人

閱讀提示：

符合“債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓”“轉(zhuǎn)讓人書面認(rèn)可”的，第三人可變更為申請執(zhí)行人。如果債權(quán)多次轉(zhuǎn)讓，是否還能適用此規(guī)定變更申請執(zhí)行人？李營營律師團(tuán)隊長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行復(fù)議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

債權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查每次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否連續(xù)、合法，在此基礎(chǔ)上決定是否能變更申請執(zhí)行人。

案件簡介：

1.2004年12月13日，某銀行向云南高院申請執(zhí)行對云南某公司債權(quán)，因云南某公司無資產(chǎn)可供執(zhí)行，云南高院裁定終結(jié)執(zhí)行。

2.2005年8月11日，某銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國東方某某公司。

3.2012年12月6日，中國東方某某公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某洪。

4.2013年1月9日，李某洪稱其是代表昆明某某公司受讓債權(quán)。之后，成都某某中心向云南高院申請變更為申請執(zhí)行人。

5.2024年5月11日，云南高院認(rèn)為李某洪與昆明某某公司、昆明某某公司與成都某某中心之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓前提不確定、不連續(xù)，執(zhí)行裁定駁回成都某某中心申請。成都某某中心不服執(zhí)行裁定，經(jīng)云南高院駁回異議請求后，向最高法院提出復(fù)議申請。

6.2024年11月11日，最高法院認(rèn)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓缺乏連續(xù)性，復(fù)議裁定駁回成都某某中心復(fù)議申請。

爭議焦點：

是否應(yīng)當(dāng)變更成都某某中心為申請執(zhí)行人？

裁判要點：

一、債權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查每次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否連續(xù)、合法，在此基礎(chǔ)上決定是否能變更申請執(zhí)行人。

最高法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第九條規(guī)定，申請執(zhí)行人將生效法律文書確定的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三人，且書面認(rèn)可第三人取得該債權(quán)，該第三人申請變更、追加其為申請執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。債權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓的，當(dāng)事人申請變更申請執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)審查每次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否連續(xù)、合法，在此基礎(chǔ)上決定是否能變更申請執(zhí)行人。本案中，中國某某銀行云南省分行將案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓給某某資產(chǎn)管理有限公司成都辦事處，某某資產(chǎn)管理有限公司成都辦事處又將同一債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某洪，轉(zhuǎn)讓程序符合法律規(guī)定。

二、在案證據(jù)無法證明債權(quán)受讓人為昆明某某公司，其與成都某某中心的債權(quán)轉(zhuǎn)讓缺乏連續(xù)性。

最高法院認(rèn)為，關(guān)于李某洪是否受某某公司委托受讓本案所涉?zhèn)鶛?quán)的問題。第一，（2012）云高民二終字第235-1號民事裁定書認(rèn)定“本案所涉?zhèn)鶛?quán)的實際受讓人為某某公司”，系根據(jù)李某洪、某某資產(chǎn)管理有限公司以及某某公司的自認(rèn)，且認(rèn)定的也僅是該案所涉云南某某（集團(tuán)）有限公司與某某資產(chǎn)管理公司、云南省某某藥材場水泥粉磨站之間的金融不良債權(quán)，沒有明確認(rèn)定包括本案所涉?zhèn)鶛?quán)在內(nèi)的云南地區(qū)418戶不良債權(quán)資產(chǎn)包的實際受讓人均為某某公司。第二，2013年1月15日，李某洪與某某公司發(fā)布的《聯(lián)合公告》，顯示受讓方李某洪授權(quán)某某公司代行債權(quán)受讓人一切權(quán)利，與李某洪所述“其受某某公司委托代為參與不良金融資產(chǎn)競標(biāo)，并簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”存在矛盾。第三，2023年5月19日，某某資產(chǎn)管理股份有限公司出具的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》顯示，某某資產(chǎn)管理有限公司成都辦事處享有的對云南地區(qū)418戶債務(wù)人的全部債權(quán)權(quán)利（含抵押權(quán)和擔(dān)保權(quán)）轉(zhuǎn)讓給了自然人李某洪，而非某某公司。因此，現(xiàn)有證據(jù)無法證明本案所涉?zhèn)鶛?quán)的實際受讓人為某某公司，進(jìn)而無法認(rèn)定某某公司與成都某某企業(yè)管理中心（有限合伙）之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與之前債權(quán)轉(zhuǎn)讓具有連續(xù)性。

綜上，最高法院認(rèn)為不能變更成都某某中心為申請執(zhí)行人，復(fù)議裁定駁回成都某某中心復(fù)議申請。

案例來源：

《成都某某企業(yè)管理中心、中國某某銀行昆明市圓通支行等借款合同糾紛、借款合同糾紛執(zhí)行復(fù)議執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執(zhí)復(fù)37號]

實戰(zhàn)指南：

一、經(jīng)生效法律文書確定的債權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，債權(quán)受讓人可以成為申請執(zhí)行人。

受讓人成為申請執(zhí)行人需要滿足兩個條件：一是轉(zhuǎn)讓人書面認(rèn)可，二是債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓。第一個條件主要涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，在實踐中鮮有爭議。第二個條件則涉及到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件，因此較難解讀。由于執(zhí)行法院審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性，似乎有悖于執(zhí)行階段形式審查的原則，實踐中，部分法院僅會要求申請人提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄、書面認(rèn)可文件，部分法院則會進(jìn)一步審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓原因是什么、對價是否合理、是否侵害他人利益等。對此，我們傾向于認(rèn)可第二種處理方式，從目的解釋出發(fā)，司法解釋之所以規(guī)定“依法轉(zhuǎn)讓”，主要是為避免轉(zhuǎn)讓行為侵害相關(guān)人利益，如果執(zhí)行法院對此不予審查，則會背離規(guī)定原意。

二、如果債權(quán)發(fā)生多次轉(zhuǎn)讓，法院應(yīng)當(dāng)審查每次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否連續(xù)、合法，在此基礎(chǔ)上決定能否變更申請執(zhí)行人。

根據(jù)本案最高法院觀點，李某洪不能釋明與昆明某某公司之間債權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、背景，不能證實債權(quán)轉(zhuǎn)讓具備合法程序，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性、連續(xù)性均自此中斷。綜合以上，受讓人受讓債權(quán)后雖具備成為申請執(zhí)行人的條件，但通常會遭遇較為嚴(yán)格的審核。如果受讓人想通過受讓債權(quán)成為新的申請執(zhí)行人，我們建議受讓人首先依三個步驟自查：第一，債權(quán)轉(zhuǎn)讓能否取得轉(zhuǎn)讓人書面認(rèn)可？第二，該轉(zhuǎn)讓行為是否存在規(guī)避執(zhí)行、損害他人利益等情形？第三，如果債權(quán)已經(jīng)被多次轉(zhuǎn)讓的，受讓人能否確保：在自身受讓債權(quán)之前，該筆債權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓行為也均連續(xù)、合法？如果三步自查中存在瑕疵，即使受讓人受讓該筆債權(quán)，可能也無法順利變更為申請執(zhí)行人，我們建議受讓人對此秉持更加慎重的態(tài)度。

法律規(guī)定：

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第九條 申請執(zhí)行人將生效法律文書確定的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三人，且書面認(rèn)可第三人取得該債權(quán)，該第三人申請變更、追加其為申請執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。

延伸閱讀：

1.如果債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在違反法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害他人利益等情形的，人民法院有權(quán)不予變更。

案例1：《江蘇某某建設(shè)工程有限公司、江蘇省某某建設(shè)集團(tuán)股份有限公司等執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執(zhí)監(jiān)476號]

最高法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第九條規(guī)定：“申請執(zhí)行人將生效法律文書確定的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三人，且書面認(rèn)可第三人取得該債權(quán)，該第三人申請變更、追加其為申請執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持?！睋?jù)此，債權(quán)受讓人變更其為案件申請執(zhí)行人的請求能否獲得人民法院支持，應(yīng)具備兩個條件，一是債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓，二是轉(zhuǎn)讓人書面認(rèn)可。所謂債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓，即債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定或損害他人利益。如果存在違反法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害他人利益等情形的，人民法院有權(quán)不予變更。

2.執(zhí)行程序前，受讓人可直接成為申請執(zhí)行人，執(zhí)行程序中，受讓人可通過變更、追加程序成為申請執(zhí)行人。

案例2：《李某光、王某亮等借款合同糾紛、借款合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執(zhí)監(jiān)552號]

最高法院認(rèn)為，生效法律文書確定的債權(quán)人在進(jìn)入執(zhí)行程序前及執(zhí)行程序中均可以轉(zhuǎn)讓債權(quán)，但權(quán)利承受人成為申請執(zhí)行人的程序略有不同。在進(jìn)入執(zhí)行程序前，生效法律文書確定的債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，第三人可以以自己的名義直接向人民法院申請執(zhí)行，進(jìn)而作為申請執(zhí)行人參與執(zhí)行程序。而在執(zhí)行程序中，因生效法律文書確定的債權(quán)人已作為申請執(zhí)行人參與執(zhí)行案件，此時轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，第三人應(yīng)當(dāng)通過變更、追加程序成為申請執(zhí)行人。上述程序雖略有不同，但權(quán)利承受人作為申請執(zhí)行人參與執(zhí)行程序的法律基礎(chǔ)及后果是相同的，本質(zhì)上并無區(qū)別，人民法院審查權(quán)利承受人是否符合申請執(zhí)行人條件的標(biāo)準(zhǔn)亦應(yīng)相同。在目前權(quán)利承受人直接申請執(zhí)行時需提交材料沒有明確規(guī)定的情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)參照適用《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第九條的規(guī)定，對其提交的承受權(quán)利證明文件是否符合上述規(guī)定的立案條件予以審查。