最高法院：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，能否直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人？

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人的，法院不能直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人

閱讀提示：

公司作為獨(dú)立法人，投資人變更不影響對外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。與此相對，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，能否直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)被執(zhí)行人？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高法院處理的執(zhí)行監(jiān)督案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人的，法院不能直接變更轉(zhuǎn)讓后企業(yè)為被執(zhí)行人。

案件簡介：

1.2013年5月14日，奇勝水電站成立，登記為陳某名下個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

2.2014年5月20日，奇勝水電站投資人變更為池某，名稱變更為斌莉水電站。

3.2015年4月8日，成都中院受理原告周某與被告奇勝水電站等借款合同糾紛案，判決奇勝水電站等向周某承擔(dān)還款責(zé)任。成都中院以奇勝水電站名稱變更為由，執(zhí)行裁定凍結(jié)斌莉水電站應(yīng)收賬款。斌莉水電站向成都中院提出執(zhí)行異議，認(rèn)為原奇勝水電站名稱及投資人均已變更，斌莉水電站不是本案被執(zhí)行人。

4.2019年3月4日，成都中院認(rèn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人變更不導(dǎo)致民事主體資格中斷，不改變企業(yè)被執(zhí)行人身份，異議裁定駁回斌莉水電站請求。斌莉水電站不服異議裁定，向四川高院申請復(fù)議。

5.2020年9月14日，四川高院認(rèn)為水電站更名發(fā)生于訴訟前，不能直接變更被執(zhí)行人，復(fù)議裁定撤銷原執(zhí)行裁定。周某不服復(fù)議裁定，向最高法院申請執(zhí)行監(jiān)督。

6.2021年9月30日，最高法院執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回周某申訴請求。

爭議焦點(diǎn)：

能否變更斌莉水電站為被執(zhí)行人？

裁判要點(diǎn)：

一、變更、追加被執(zhí)行人需嚴(yán)格依照法律及司法解釋規(guī)定。

最高法院認(rèn)為，執(zhí)行程序中變更、追加被執(zhí)行人應(yīng)嚴(yán)格依照法律和司法解釋的規(guī)定作出；除非法律、司法解釋明確規(guī)定變更、追加被執(zhí)行人的情形，否則人民法院不能在執(zhí)行程序中實(shí)施變更、追加行為。

二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人，不是法定的變更、追加被執(zhí)行人情形。

最高法院認(rèn)為，本案中，判決確定的責(zé)任主體為奇勝水電站，奇勝水電站作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，在該企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更投資人后，現(xiàn)行法律和司法解釋均沒有規(guī)定人民法院可以在執(zhí)行程序中直接變更、追加轉(zhuǎn)讓后的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)為被執(zhí)行人。故周某申請變更斌莉水電站為本案被執(zhí)行人缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。成都中院在執(zhí)行程序中徑行裁定變更斌莉水電站為被執(zhí)行人，法律依據(jù)不足，四川高院復(fù)議裁定撤銷成都中院（2019）川01執(zhí)異307號(hào)執(zhí)行裁定、（2017）川01執(zhí)2634號(hào)執(zhí)行裁定，適用法律并無不當(dāng)，本院予以維持。

綜上，最高法院認(rèn)為投資人、名稱變更后的斌莉水電站不是本案被執(zhí)行人，執(zhí)行監(jiān)督裁定駁回周某申訴請求。

案例來源：

《周陶、四川釬秋電器有限公司等借款合同糾紛執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書》[案號(hào)：最高人民法院(2021)最高法執(zhí)監(jiān)200號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

要正確理解本案裁判規(guī)則，可從以下兩方面入手：

一、本案是否適用“執(zhí)行當(dāng)事人名稱變更”之規(guī)定？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十七條規(guī)定：“執(zhí)行當(dāng)事人的姓名或名稱發(fā)生變更的，人民法院可以直接將姓名或名稱變更后的主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，并在法律文書中注明變更前的姓名或名稱?！钡?，本案不能適用這一規(guī)則，理由有二：

第一，本條存在“時(shí)間限制”，只有當(dāng)事人名稱變更發(fā)生在訴訟程序終結(jié)之后，執(zhí)行法院才能直接以變更后主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，否則勢必涉及對當(dāng)事人身份的實(shí)體判斷，違背審執(zhí)分離的基本原則。第二，本案中的水電站是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，在更名同時(shí)發(fā)生投資人變更，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不具備獨(dú)立法人人格，投資人變更同時(shí)導(dǎo)致企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)移，現(xiàn)行法律和司法解釋均沒有規(guī)定執(zhí)行程序中可以直接變更、追加轉(zhuǎn)讓后的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)為被執(zhí)行人。

二、執(zhí)行程序中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有何特殊性？

通常情況下，作為被執(zhí)行人的公司股東變更，不會(huì)影響公司作為被執(zhí)行人的地位。但是，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)僅具相對獨(dú)立的民事主體資格，投資人變動(dòng)會(huì)涉及企業(yè)實(shí)體權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移。同時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱變更與投資人變更是兩個(gè)獨(dú)立問題，不具有絕對關(guān)聯(lián)性。綜合以上，如果作為被執(zhí)行人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生名稱變更，我們建議債權(quán)人依次審查以下問題：第一，更名時(shí)間是否在訴訟終結(jié)后？第二，更名同時(shí)是否具有轉(zhuǎn)讓、變更投資人情形？如果個(gè)人獨(dú)資企業(yè)更名發(fā)生在訴訟終結(jié)后，不具備轉(zhuǎn)讓、變更投資人情形，此時(shí)，債權(quán)人可依據(jù)“執(zhí)行當(dāng)事人名稱變更”規(guī)定，要求執(zhí)行法院直接變更被執(zhí)行人。

法律規(guī)定：

1.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十三條 作為被執(zhí)行人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

個(gè)體工商戶的字號(hào)為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該字號(hào)經(jīng)營者的財(cái)產(chǎn)。

2.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十七條 執(zhí)行當(dāng)事人的姓名或名稱發(fā)生變更的，人民法院可以直接將姓名或名稱變更后的主體作為執(zhí)行當(dāng)事人，并在法律文書中注明變更前的姓名或名稱。

延伸閱讀：

1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱不變，但投資人變更的，企業(yè)名下財(cái)產(chǎn)權(quán)利隨之轉(zhuǎn)移。

案例1：《中原銀行股份有限公司三門峽分行、盧氏縣杜關(guān)鎮(zhèn)荊彰石英礦執(zhí)行異議之訴再審民事判決書》[案號(hào)：最高人民法院(2017)最高法民再265號(hào)]

最高法院認(rèn)為，《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體”；第十七條規(guī)定：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承?！睋?jù)此，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有獨(dú)立的法律人格，性質(zhì)是非法人企業(yè)，企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)的實(shí)際所有權(quán)人系投資人。本案中，荊彰石英礦作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)多次變更投資人，并經(jīng)過工商變更登記。從表面上看，荊彰石英礦名稱不變，但鑒于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)系投資人所有，投資人的變更必然導(dǎo)致企業(yè)名下財(cái)產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。案涉采礦權(quán)登記在荊彰石英礦名下，是劉小軍作為該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人申請取得，劉小軍系該采礦權(quán)的權(quán)利人。

2.一人有限責(zé)任公司的企業(yè)類型不同于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不能適用追加個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人為被執(zhí)行人的規(guī)定。

案例2：《蘭州某某股份有限公司金城支行與甘肅某某商貿(mào)有限公司、甘肅某某置業(yè)有限公司等借款合同糾紛執(zhí)行復(fù)議裁定書》[案號(hào)：甘肅省高級(jí)人民法院(2024)甘執(zhí)復(fù)1號(hào)]

甘肅高院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。”根據(jù)該條司法解釋規(guī)定，其一，該解釋中關(guān)于追加個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人為被執(zhí)行人，適用的前提條件一是被執(zhí)行人為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，二是該企業(yè)不能清償生效法律文書確定的債務(wù)。其二，關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人，人民法院直接執(zhí)行該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)的前提條件是該被執(zhí)行人系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人。而本案中，根據(jù)上述查明事實(shí)，被執(zhí)人為某某藥業(yè)公司的股東馬某某，且某某藥業(yè)公司為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，企業(yè)類型并不屬于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，故并不符合上述法律條款中可以追加的情形，亦不符合直接可以執(zhí)行某某藥業(yè)公司財(cái)產(chǎn)的規(guī)定。