福建高院：合伙人請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)，訴訟時(shí)效自何時(shí)起算？

合伙人請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)，訴訟時(shí)效自合伙體清算完成時(shí)起算

閱讀提示：

合伙人請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)，訴訟時(shí)效自何時(shí)起算？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問(wèn)題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以福建高院處理的合伙協(xié)議糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

合伙人自清算日起即知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利是否受損，請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)的訴訟時(shí)效自合伙體清算完成時(shí)起算。

案件簡(jiǎn)介：

1.2014年1月27日，陳某某、傅某某、鄧某簽訂《合作協(xié)議》，約定共同經(jīng)營(yíng)某煤場(chǎng)。

2.2014年7月31日，三人對(duì)合伙體進(jìn)行清算并制作《資產(chǎn)負(fù)債表》，之后，傅某某未履行結(jié)算義務(wù)。

3.2020年，陳某某等人訴至閩清法院，要求傅某某支付結(jié)算款及利息，被告傅某某一審期間提出訴訟時(shí)效抗辯。

4.2021年12月7日，閩清法院認(rèn)定自2014年7月31日起算，本案已超過(guò)訴訟時(shí)效，一審判決駁回陳某某等人訴訟請(qǐng)求。陳某某等人不服一審判決，主張2014年7月31日合伙清算程序尚未完成，上訴至福州中院。

5.2022年3月16日，福州中院二審判決駁回陳某某等人上訴，維持原判。陳某某等人不服二審判決，向福建高院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

6.2022年11月23日，福建高院再審裁定駁回陳某某等人再審申請(qǐng)。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

本案訴訟時(shí)效是否經(jīng)過(guò)？

裁判要點(diǎn)：

一、合伙體于2014年7月31日終止、結(jié)算完畢。

福建高院認(rèn)為，訟爭(zhēng)雙方在一審?fù)徶芯_認(rèn)合伙體已于2014年7月31日終止，并于當(dāng)日對(duì)合伙資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行了結(jié)算，制作了《資產(chǎn)負(fù)債表》。陳某某、鄧某在一審中亦主張雙方于2014年7月31日進(jìn)行合伙結(jié)算，對(duì)合伙的利潤(rùn)分配及貨款支付的安排都達(dá)成一致意見(jiàn)。

二、訴訟時(shí)效應(yīng)自2014年7月31日，也即清算完成日起算。

福建高院認(rèn)為，陳某某、鄧某關(guān)于傅某某應(yīng)向其支付合伙清算款數(shù)額的主張也是依據(jù)上述《資產(chǎn)負(fù)債表》確定的合伙資產(chǎn)和負(fù)債金額進(jìn)行計(jì)算。一、二審法院認(rèn)定合伙體的清算日期為2014年7月31日，并無(wú)不當(dāng)。陳某某、鄧某于清算日起即知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利是否受損，其于2020年方提起本案訴訟，一、二審法院認(rèn)定陳某某、鄧某起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效，認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

綜上，福建高院認(rèn)為本案已超過(guò)訴訟時(shí)效，再審裁定駁回陳某某等人再審申請(qǐng)。。

案例來(lái)源：

《陳某某、鄧某與傅某某合伙合同糾紛》[案號(hào)：福建省高級(jí)人民法院(2022)閩民申5600號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)的，訴訟時(shí)效自合伙體清算完成時(shí)起算。

分割合伙財(cái)產(chǎn)以合伙體債權(quán)債務(wù)明確、經(jīng)營(yíng)狀況清晰為前提，故合伙人需對(duì)合伙期間債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算、明確債權(quán)比例。清算完成以前，合伙人的訴訟時(shí)效抗辯無(wú)法得到支持。本案中，雖然原告的訴訟請(qǐng)求未得到法院支持，但其辯論思路為我們提供了一定參考：如果對(duì)方主張分割合伙財(cái)產(chǎn)的訴訟時(shí)效已經(jīng)過(guò)，當(dāng)事人或可嘗試證明“合伙體尚未清算完畢”，進(jìn)而主張?jiān)V訟時(shí)效尚未屆滿。

二、訴訟時(shí)效抗辯應(yīng)在一審期間提出，否則可能無(wú)法得到法院支持。

在此，我們也提示所有當(dāng)事人，法院不能依職權(quán)適用訴訟時(shí)效有關(guān)規(guī)定，必須由當(dāng)事人主動(dòng)主張?jiān)V訟時(shí)效抗辯，且具有明確的適用時(shí)間點(diǎn)。如果當(dāng)事人在一審期間未提出訴訟時(shí)效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持，除非基于新的證據(jù)能夠證明對(duì)方當(dāng)事人的請(qǐng)求權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效期間。

法律規(guī)定：

《中華人民共和國(guó)民法典》第一百八十八條 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過(guò)二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。

延伸閱讀：

1.請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)的，訴訟時(shí)效自合伙財(cái)產(chǎn)清算完成時(shí)起算。

案例1：《高國(guó)棟、劉玉梅合伙協(xié)議糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》[案號(hào)：最高人民法院(2019)最高法民申3371號(hào)]

最高法院認(rèn)為，關(guān)于本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效問(wèn)題。由于本案是合伙協(xié)議糾紛，案涉合伙財(cái)產(chǎn)尚未進(jìn)行分割清算，合伙人基于案涉合伙主張相關(guān)權(quán)益的訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)尚未確定。高國(guó)棟、劉玉梅關(guān)于以陳慶雄與建設(shè)單位的工程結(jié)算時(shí)間作為訴訟時(shí)效起算點(diǎn)的主張，于法無(wú)據(jù)，不予支持。

2.清算合伙財(cái)產(chǎn)是確認(rèn)是否存在合伙利益進(jìn)而請(qǐng)求返還的前置內(nèi)容，與請(qǐng)求返還合伙利潤(rùn)的給付之訴無(wú)法割裂，本質(zhì)上屬于給付之訴，應(yīng)適用訴訟時(shí)效規(guī)定。

案例2：《高某、吳某初與李某合伙合同糾紛再審審查民事裁定書(shū)》[案號(hào)：貴州省高級(jí)人民法院(2022)黔民申4034號(hào)]

貴州高院認(rèn)為，確認(rèn)之訴是指一方當(dāng)事人請(qǐng)求人民法院確認(rèn)某種民事法律關(guān)系存在或者不存在的訴。而高某、吳某某請(qǐng)求法院對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的請(qǐng)求屬于確認(rèn)清算事實(shí)和事實(shí)關(guān)系，是確認(rèn)是否存在合伙利益進(jìn)而請(qǐng)求返還的前置內(nèi)容，屬于人民法院審理查明案件基本事實(shí)的情形，與請(qǐng)求返還合伙利潤(rùn)的給付之訴無(wú)法割裂，本質(zhì)上屬于給付之訴，應(yīng)當(dāng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。最后，李某已將高某、吳某某的投資款項(xiàng)退還且沒(méi)有關(guān)于分割合伙財(cái)產(chǎn)的其他約定，則完成了退伙清算，現(xiàn)確已過(guò)訴訟時(shí)效，原審法院認(rèn)定無(wú)誤。