最高法院：合伙人是否可以要求其他合伙人返還出資款？

合伙人的出資對(duì)象是合伙企業(yè)而非其他合伙人，合伙人無權(quán)要求其他合伙人返還出資款。

閱讀提示：

合伙企業(yè)中，合伙人是否可以要求其他合伙人返還出資款？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的合伙協(xié)議糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

合伙人的出資對(duì)象是合伙而非其他合伙人，其他合伙人實(shí)際占有并控制合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，是以合伙事務(wù)執(zhí)行人的身份代表合伙企業(yè)占有和控制合伙資產(chǎn)，合伙人無權(quán)要求其他合伙人返還出資款。

案件簡(jiǎn)介：

1、2013年7月，吾思基金（原深圳吾思股權(quán)投資基金管理有限公司）與金元百利公司（原上海金元惠理資金管理有限公司）簽訂《合伙協(xié)議》，約定吾思基金為普通合伙人，金元百利公司為有限合伙人，共同成立有限合伙企業(yè)吾思十八期，投資目標(biāo)為豐華鴻業(yè)公司的寶華寺項(xiàng)目。

2、2013年8月至12月，金元百利公司向吾思十八期實(shí)繳出資49230萬元。吾思十八期通過委托貸款方式將資金轉(zhuǎn)貸給豐華鴻業(yè)公司。

3、2015年，金元百利公司因委托貸款糾紛將豐華鴻業(yè)公司、吾思十八期等訴至法院，廣東省高級(jí)人民法院判決豐華鴻業(yè)公司向吾思十八期償還借款本金及利息。

4、2016年2月14日，上海市高級(jí)人民法院對(duì)吾思十八期、李志剛、李銳鋒合同詐騙案作出（2016）滬刑終42號(hào)刑事判決，認(rèn)定吾思十八期是為了向豐華鴻業(yè)公司融資而設(shè)立，資金被用于償還豐華鴻業(yè)公司前期債務(wù)等。

5、2017年，金元百利公司向云南省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院撤銷《合伙協(xié)議》，并要求吾思十八期、吾思基金和豐華鴻業(yè)公司返還出資款及賠償損失。

6、2018年3月7日，云南省高級(jí)人民法院一審判決駁回金元百利公司的訴訟請(qǐng)求。金元百利公司不服一審判決，向最高人民法院提起上訴。

7、2018年12月27日，最高人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。

案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

金元百利公司能否要求吾思基金（普通合伙人）、豐華鴻業(yè)公司（資金使用方）以及吾思十八期（合伙企業(yè)）返還出資款？

最高人民法院裁判要點(diǎn)：

1、金元百利公司的出資對(duì)象為合伙企業(yè)，普通合伙人不承擔(dān)返還責(zé)任。

最高人民法院認(rèn)為，合伙人的出資對(duì)象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出資對(duì)象是合伙企業(yè)吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二十條“合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”的規(guī)定，金元百利公司的出資構(gòu)成合伙企業(yè)吾思十八期的財(cái)產(chǎn)，吾思基金并未取得金元百利公司的出資款。盡管吾思基金作為普通合伙人曾實(shí)際占有并控制合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但從性質(zhì)上看其是以合伙事務(wù)執(zhí)行人的身份代表合伙企業(yè)占有和控制合伙資產(chǎn)的，而且吾思基金作為合伙事務(wù)的執(zhí)行人已將金元百利公司的出資款根據(jù)《合伙協(xié)議》的安排通過委托貸款借給了豐華鴻業(yè)公司，吾思基金并未取得合伙財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。因此，金元百利公司要求吾思基金向其返還出資款及利息的請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

2、資金使用方與金元百利公司無直接法律關(guān)系，不承擔(dān)返還責(zé)任。

最高人民法院認(rèn)為，從法律關(guān)系上看，豐華鴻業(yè)公司是合伙企業(yè)吾思十八期的債務(wù)人，而非合伙人金元百利公司的債務(wù)人。盡管豐華鴻業(yè)公司從吾思十八期取得的貸款在事實(shí)上來源于金元百利公司的出資，但從法律關(guān)系上看，其取得貸款資金的依據(jù)是其與吾思十八期之間的借款合同而非金元百利公司簽訂的《合伙協(xié)議》，因此金元百利公司與豐華鴻業(yè)公司之間不存在直接的法律關(guān)系。而且，豐華鴻業(yè)公司與吾思十八期之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)由金元百利公司代表吾思十八期在另案中提起訴訟，生效民事判決已經(jīng)判令豐華鴻業(yè)公司向吾思十八期償還借款本金及利息。故金元百利公司要求豐華鴻業(yè)公司向其承擔(dān)出資款及利息的返還義務(wù)缺少事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。

3、未經(jīng)清算，合伙人不得直接請(qǐng)求合伙企業(yè)返還出資款。

最高人民法院認(rèn)為，吾思十八期作為金元百利公司的出資對(duì)象，在符合法定條件的情況下，金元百利公司可以要求吾思十八期向其返還出資款。但本案中，金元百利公司關(guān)于《合伙協(xié)議》系另外一名合伙人吾思基金以欺詐的手段使其在違背真實(shí)意思的情況下訂立的主張并不成立。此外，金元百利公司并未提供證據(jù)證明合伙企業(yè)吾思十八期存在《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第八十五條規(guī)定的解散事由。在合伙企業(yè)尚未解散且未完成清算的情況下，金元百利公司無權(quán)直接要求吾思十八期返還出資款。因此，金元百利公司要求吾思十八期返還出資款的請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，最高人民法院認(rèn)為，金元百利公司不能要求吾思基金（普通合伙人）、豐華鴻業(yè)公司（資金使用方）以及吾思十八期（合伙企業(yè)）返還出資款，因此判決駁回金元百利公司的上訴。

案例來源：

《上海金元百利資產(chǎn)管理有限公司與深圳吾思十八期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等合伙協(xié)議糾紛案》[案號(hào)：最高人民法院(2018)最高法民終539號(hào)]。

實(shí)戰(zhàn)指南：

1、《合伙企業(yè)法》第二十條規(guī)定：“合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)?！焙匣锶说某鲑Y對(duì)象是合伙而非其他合伙人，其他合伙人實(shí)際占有并控制合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，是以合伙事務(wù)執(zhí)行人的身份代表合伙企業(yè)占有和控制合伙資產(chǎn)，即以合伙企業(yè)的名義占有和控制資產(chǎn)，合伙人無權(quán)要求其他合伙人返還出資款。僅在退伙、合伙企業(yè)解散清算或法律特別規(guī)定的情形下，合伙人可主張分配剩余財(cái)產(chǎn)或返還出資款。合伙人與資金使用方無直接合同關(guān)系，因此不得繞過合伙企業(yè)直接向第三方主張權(quán)利。

2、在此，我們建議投資人在簽訂合伙協(xié)議時(shí)，可以在合伙協(xié)議中明確約定出資款的交付對(duì)象為合伙企業(yè)賬戶，并注明“出資款”，避免與其他合伙人的自有資金混同。在簽訂合伙協(xié)議時(shí)，可以在協(xié)議中提前約定退伙條件、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則等，為退出合伙提供合同依據(jù)。如果合伙債務(wù)或者財(cái)產(chǎn)受到侵害，應(yīng)以合伙名義主張權(quán)利，合伙人不能夠以自己的名義要求清償或賠償。

法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二十條：“合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)?！?/p>

2、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第四十五條：“合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)?！?/p>

3、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第八十五條：“合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因?！?/p>

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人處置合伙財(cái)產(chǎn)的行為，是在行使其作為執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)力，并不因此產(chǎn)生返還出資的義務(wù)。

案例一：《謝某林與趙某、毛某峰不當(dāng)?shù)美m紛案》[湖北省武漢市中級(jí)人民法院(2024)鄂01民終5835號(hào)]

武漢市中級(jí)人民法院認(rèn)為，合伙人通過出資加入合伙事務(wù)，出資成為合伙財(cái)產(chǎn)，合伙人出資對(duì)象是合伙而非其他合伙人，合伙人以其出資享有合伙份額，并按合伙份額負(fù)有合伙利潤(rùn)分配權(quán)利和分擔(dān)合伙虧損的義務(wù)，并不享有合伙財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。執(zhí)行事務(wù)合伙人享有對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)，是基于其作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的身份決定的，其雖代表合伙企業(yè)占有和控制合伙資產(chǎn)，但并不享有所有權(quán)，執(zhí)行事務(wù)合伙人處置合伙財(cái)產(chǎn)的行為，是在行使其作為執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)力，并不因此產(chǎn)生返還出資的義務(wù)。

2、合伙人不能未就合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算而直接要求合伙企業(yè)返還出資。

案例二：《浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議糾紛案》[最高人民法院(2019)最高法民終1574號(hào)]

最高人民法院認(rèn)為，犇寶公司向澤洺企業(yè)的出資，屬于澤洺企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，犇寶公司要求退伙，應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定對(duì)澤洺企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，如果存在未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)，可以待事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算?，F(xiàn)犇寶公司、兆恒公司、域圣公司并未就澤洺企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算，其直接要求澤洺企業(yè)向其返還出資，并按照12%的年利率支付收益，不符合法律規(guī)定，本院對(duì)其主張不予支持。