停牌三年有余、四個(gè)月前高調(diào)宣布將回歸A股市場(chǎng)的漢能薄膜發(fā)電（00566.HK）于2月26日晚間進(jìn)一步公布私有化方案細(xì)節(jié)。公告稱，漢能移動(dòng)能源控股集團(tuán)有限公司（下稱漢能移動(dòng)能源集團(tuán)）及漢能薄膜發(fā)電聯(lián)合宣布，擬通過股票置換方式、而非現(xiàn)金收購(gòu)來實(shí)現(xiàn)港股上市公司私有化。

為回A股鋪路，漢能方面將在中國(guó)之外設(shè)立一家特殊目的公司（下稱SPV）作為過渡，向除上市公司控股股東（即漢能移動(dòng)能源集團(tuán)）及其一致行動(dòng)人之外的獨(dú)立股東提出股權(quán)置換。截至公告日，獨(dú)立股東在漢能薄膜發(fā)電的持股比例約為32.49%。不過，在此方案下，無(wú)論A股上市計(jì)劃成功與否，獨(dú)立股東要成功套現(xiàn)都存在高度不確定性。

漢能移動(dòng)能源集團(tuán)及漢能薄膜發(fā)電背后的實(shí)際控制人均為李河君。李河君起家于水電行業(yè)，漢能位于云南省金沙江干流之上的金安橋水電站，是全球由民營(yíng)企業(yè)投資建設(shè)的最大水電站。2009年，李河君進(jìn)入薄膜太陽(yáng)能領(lǐng)域。

近年來，早前在美股和港股上市的光伏巨頭出現(xiàn)一波私有化回歸A股浪潮，原因多是由于美股、港股資本市場(chǎng)對(duì)光伏企業(yè)的估值普遍偏低，與A股存在估值落差。但漢能回A的大背景則與之不同。2015年5月20日，漢能薄膜發(fā)電股價(jià)在半小時(shí)內(nèi)腰斬，此后被香港證監(jiān)會(huì)勒令強(qiáng)制停牌，至今未能復(fù)牌。長(zhǎng)期以來，漢能薄膜發(fā)電與母公司的關(guān)聯(lián)交易屢遭外界質(zhì)疑。

2018年10月，漢能移動(dòng)能源集團(tuán)稱，決定對(duì)持有上市公司股票的所有投資人發(fā)出私有化要約，收購(gòu)價(jià)格為每股不低于5港元，以現(xiàn)金收購(gòu)或股票置換，私有化之后公司擬在國(guó)內(nèi)A股上市。

2月26日發(fā)布的私有化提議標(biāo)志著現(xiàn)金收購(gòu)方案已宣告流產(chǎn)。根據(jù)該提議，漢能移動(dòng)能源集團(tuán)將先在中國(guó)之外成立一家SPV，并獲得全部已發(fā)行SPV股份，根據(jù)購(gòu)股權(quán)要約，以一對(duì)一基準(zhǔn)發(fā)行SPV購(gòu)股權(quán)。交易完成后，SPV將由獨(dú)立股東全資擁有。之后，漢能移動(dòng)選擇一家附屬公司申請(qǐng)A股上市，漢能薄膜發(fā)電以現(xiàn)金向SPV回購(gòu)所有股份，SPV以相同金額認(rèn)購(gòu)A股上市公司股份。上述計(jì)劃生效后，漢能薄膜發(fā)電在聯(lián)交所申請(qǐng)退市。

但從公告表述來看，無(wú)論回A成功與否，獨(dú)立股東所持SPV股份的流動(dòng)性都存在不確定性：若無(wú)法完成A股上市，獨(dú)立股東繼續(xù)持有SPV股份，而該部分股份沒有可作轉(zhuǎn)讓的交易平臺(tái)；即使A股上市完成，SPV何時(shí)及如何處置A股上市股份、A股上市公司的股份售價(jià)如何、獨(dú)立股東何時(shí)可以獲得現(xiàn)金退出，都是未知項(xiàng)。

據(jù)熟悉港股私有化的業(yè)內(nèi)人士介紹，相比在美國(guó)上市的中概股，港股私有化難度更大。根據(jù)香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，港股獨(dú)立股東批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市公司地位的決議須滿足以下條件：出席會(huì)議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意，所投的反對(duì)票不超過全部獨(dú)立股東（包括未出席會(huì)議者）所持表決權(quán)的10%等條件。

另一方面，漢能薄膜發(fā)電正面臨聯(lián)交所新規(guī)下強(qiáng)制被摘牌的“死線”。根據(jù)去年8月1日生效的聯(lián)交所上市規(guī)則項(xiàng)下除牌框架的修訂，該公司若未能在今年7月31日前復(fù)牌，聯(lián)交所上市部將向聯(lián)交所上市委員會(huì)建議取消公司上市地位。