人民法院案例庫：限制行為能力人簽擔保合同未經追認，效力與責任如何認定？

法定代理人拒絕追認的，擔保合同無效，限制行為能力的擔保人不承擔連帶賠償責任。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。在擔保合同糾紛中，限制行為能力人簽訂的擔保合同若其法定代理人拒絕追認，其效力該如何認定？相關責任又該如何承擔？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉擔保合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

已被宣告為限制行為能力人的阿爾茨海默患者從事簽署巨額債務擔保協(xié)議的行為與其智力、精神健康狀況不相適應，且法定代理人拒絕追認，應當認定擔保合同無效。擔保人因欠缺行為能力而擔保合同被認定無效的，因擔保人對提供擔保行為的性質及后果不具有識別能力故不存在過錯，擔保合同無效亦非因擔保人具有過錯所致，擔保人不承擔擔保責任。

案件簡介：

1、2016年，某信托公司與某文化公司簽訂《借款合同》，約定某信托公司向某文化公司提供2.5億元借款。林某、劉某蓉分別與某信托公司簽訂《保證合同》，李某平出具《個人無限連帶責任保證書（不可撤銷）》，為某文化公司債務提供無限連帶責任擔保。同時，三方簽署《房地產抵押合同》，但有兩處不動產未辦理抵押登記手續(xù)。

2、2016年6月20日，某信托公司向某文化公司發(fā)放2.5億元借款，然而某文化公司未按約定支付本金和利息。

3、2016年11月8日，某信托公司以借款利息未按時償付為由宣布貸款提前到期，并對某文化公司及李某平等提起訴訟，要求某文化公司返還本息，李某平等承擔保證及抵押責任。

4、2017年7月17日，北京市朝陽區(qū)人民法院作出判決，宣告李某平為限制民事行為能力人。

5、2019年12月31日，北京市高級人民法院作出一審判決，判令某文化公司向某信托公司支付借款本金、利息、罰息、復利、違約金、律師費等，林某和劉某蓉承擔連帶保證責任，駁回某信托公司其他訴訟請求。

6、某信托公司上訴，主張李某平應承擔擔?；蛸r償責任。2021年2月26日，最高人民法院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點：

李某平應否承擔連帶保證及抵押責任或依法承擔賠償責任。

最高人民法院裁判要點：

1、李某平在簽署案涉協(xié)議時是否具有相應的認知能力。

最高人民法院認為，北京市朝陽區(qū)人民法院于2017年7月17日宣告李某平為限制民事行為能力人，北京回龍觀醫(yī)院的《司法鑒定意見書》評定其至少從2016年8月1日起受輕度智能缺損影響，為限制民事行為能力，該結論與北京安定醫(yī)院一致，某信托公司對此的異議未被采信。一審法院綜合全案證據(jù)、阿爾茨海默癥病情發(fā)展等，推定李某平2016年6月簽署協(xié)議時處于輕度智能障礙狀態(tài)，屬于限制行為能力人。李某平自2016年3月起的就醫(yī)檢查結果：中日友好醫(yī)院發(fā)現(xiàn)其存在腦器質性病變及智能缺損，北京安定醫(yī)院初步診斷其為阿爾茨海默病性癡呆，與《司法鑒定意見書》相互印證，一審法院的推定合理，某信托公司相關上訴理由不成立。

某信托公司無法提供有效證據(jù)證明李某平于2016年6月簽署協(xié)議時有完全民事行為能力。其提供的公證書不能證明行為能力，庭審視頻錄像顯示李某平表現(xiàn)異常，單獨拍攝的簽署協(xié)議視頻也反映出其精神狀態(tài)異于常人。此外，某信托公司主張李某平使用了借款款項，但未舉證證明，綜上，其反證不足以證明李某平具有完全民事行為能力。

2、李某平應否承擔連帶保證及抵押責任或依法承擔賠償責任。

最高人民法院認為，首先，由于李某平于2016年6月系限制行為能力人，其認知能力受到損害，對擔保2.5億元本金及利息之巨額債務這一重大復雜的民事行為并無相應的認知能力，其從事的簽署案涉擔保協(xié)議的民事行為與其智力、精神健康狀況不相適應，且法定代理人拒絕追認，根據(jù)上述法律規(guī)定，應當認定李某平上述擔保行為無效。相應地，林某實際控制的某聯(lián)合公司將其所管理的李某平房產，基于李某平簽署的《房地產抵押合同》而辦理抵押登記的行為也歸于無效。

其次，某信托公司上訴主張根據(jù)當時有效的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條之規(guī)定，對主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任。然而，案涉擔保協(xié)議因簽約人李某平系限制行為能力人而無效，故李某平對擔保協(xié)議的無效并不具有過錯。上述第七條并未規(guī)定主合同有效而擔保合同無效，債權人和擔保人均無過錯的情形。退一步說，即使認為上述第七條涵蓋了債權人和擔保人均無過錯的情形，該條亦僅是針對擔保人責任的一般規(guī)定。而原《中華人民共和國民法總則》、現(xiàn)《中華人民共和國民法典》第二十二條是保護限制行為能力人利益的特別規(guī)定，強調的是限制行為能力人對其從事的與其智力、精神健康狀況不相適應之民事法律行為不承擔責任，經法定代理人同意、追認的除外。在法律有特別規(guī)定時，不應適用當時有效的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的一般規(guī)定。根據(jù)當時有效的《中華人民共和國合同法》第五十八條關于合同無效時“有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失”以及《中華人民共和國擔保法》第五條第二款關于“擔保合同被確認無效后，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任”的規(guī)定，合同被認定無效時的賠償責任系締約過失賠償責任，賠償須以過錯為前提，如擔保人對擔保合同無效無過錯的，無須承擔賠償責任。

綜上所述，最高人民法院認為，李某平不應承擔連帶保證及抵押責任，不應承擔賠償責任。

案例來源：

人民法院案例庫：《某信托公司訴李某平等借款及擔保合同糾紛案》[案號：最高人民法院(2020)最高法民終881號]，入庫編號：2024-07-2-079-001。

實戰(zhàn)指南：

1、如果擔保協(xié)議的簽約人系限制行為能力人，則擔保協(xié)議無效，簽約人對擔保協(xié)議的無效無過錯。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋第七條僅是針對擔保人責任的一般規(guī)定。原《中華人民共和國民法總則》、現(xiàn)《中華人民共和國民法典》第二十二條是保護限制行為能力人利益的特別規(guī)定，強調的是限制行為能力人對其從事的與其智力、精神健康狀況不相適應之民事法律行為不承擔責任，經法定代理人同意、追認的除外。在法律有特別規(guī)定時，不適用當時有效的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的一般規(guī)定。因合同被認定無效時的賠償責任系締約過失賠償責任，賠償須以過錯為前提，簽約人對擔保合同無效無過錯，無須承擔賠償責任。

2、債權人在簽訂擔保合同時，應當對擔保人的民事行為能力進行審慎審查。本案中，某信托公司在與李某平簽訂擔保合同時，未充分審查其民事行為能力，導致后續(xù)出現(xiàn)擔保合同效力及責任承擔的糾紛。在此，我們建議，債權人在簽訂擔保合同時，尤其對于簽署巨額擔保協(xié)議的情況，更要提高警惕。若發(fā)現(xiàn)擔保人存在可能影響其行為能力的情況，應進一步核實或要求提供法定代理人的確認。在簽訂合同時，可對簽約過程進行錄像，留存相關證據(jù)，以證明簽約時擔保人的精神狀態(tài)和行為表現(xiàn)。這樣可以在一定程度上避免因擔保人行為能力問題導致?lián)：贤瑹o效。

法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國民法典》第二十二條：“不能完全辨認自己行為的成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認；但是，可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為。”（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第二十二條）

2、《中華人民共和國民法典》第一百四十五條：“限制民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為有效；實施的其他民事法律行為經法定代理人同意或者追認后有效。相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出?！保ū景高m用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第四十七條）

3、《中華人民共和國民法典》第一百五十七條：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第五十八條）

4、《中華人民共和國民法典》第六百八十二條第二款：“保證合同被確認無效后，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任?！保ū景高m用的是1995年10月1日施行的《中華人民共和國擔保法》第五條第二款）