證監(jiān)會擬進一步強化募集資金監(jiān)管。

1月17日晚間，證監(jiān)會表示，進一步推動提高上市公司質(zhì)量，強化募集資金監(jiān)管，在《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（下稱“《2號指引》”）基礎(chǔ)上，起草了《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（下稱“《規(guī)則》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年2月16日。

整體來看，本次修訂除了將《2號指引》名稱修改為《規(guī)則》，具體規(guī)定方面，還修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內(nèi)容有六方面：一是強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?、專注主業(yè)；二是從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢；三是強化募集資金安全性；四是提升募集資金使用效率；五是督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)；六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整。

《規(guī)則》對上市公司募集資金的使用提出哪些總體要求？超募資金和現(xiàn)金管理有何規(guī)定？如何督促保薦機構(gòu)履職盡責(zé)？記者梳理了五方面要點。

要點一：除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資；超募資金不得用于補充流動資金和償還銀行借款

《規(guī)則》對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ茫糜谥鳡I業(yè)務(wù)?！兑?guī)則》明確，上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，踐行可持續(xù)發(fā)展理念，履行社會責(zé)任，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，有利于增強公司競爭能力和創(chuàng)新能力。

《規(guī)則》強調(diào)，除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

同時，《規(guī)則》指出，科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

此外，《規(guī)則》明確，超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

要點二：控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金

《規(guī)則》從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。

《規(guī)則》明確，上市公司存在四方面情形的，屬于改變募集資金用途，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。

具體而言，一是取消或者終止原募集資金投資項目，實施新項目或者永久補充流動資金；二是改變募集資金投資項目實施主體；三是改變募集資金投資項目實施方式；四是中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的其他情形。

其次，強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

再次，對于募投項目需要延期實施的，要嚴(yán)格履行審議程序和披露義務(wù)。

要點三：暫時閑置的募集資金不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財

強化募集資金安全性方面?！兑?guī)則》規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。

同時，完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。

此外，便利保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

《規(guī)則》指出，上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理應(yīng)當(dāng)通過募集資金專項賬戶實施。募集資金投資的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合兩方面條件：一是屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型。

二是流動性好，產(chǎn)品期限不得超過十二個月，且不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途。

《規(guī)則》還明確，上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息，相關(guān)信息包括但不限于五方面內(nèi)容。

一是本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等。

二是募集資金使用情況。

三是閑置募集資金現(xiàn)金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投資項目正常進行的措施。

四是現(xiàn)金管理產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性。

五是保薦機構(gòu)出具的意見。

要點四：募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換

提升募集資金使用效率方面，《規(guī)則》優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。

具體而言，《規(guī)則》指出，上市公司以原自有資金預(yù)先投入募集資金投資項目，募集資金到位后以募集資金置換原自有資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專項賬戶后六個月內(nèi)實施。募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。

同時，《規(guī)則》明確，募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。

《規(guī)則》表示，募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。

要點五：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度，對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現(xiàn)場核查

中介機構(gòu)方面，《規(guī)則》督促中介機構(gòu)從三方面履職盡責(zé)。

第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。

第二，強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管機構(gòu)報告。

第三，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

《規(guī)則》明確，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報告并披露。會計師事務(wù)所開展年度審計時，應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告。