為貫徹落實(shí)《中華人民共和國公司法》（簡稱“新公司法”）等有關(guān)規(guī)定，12月27日，上交所、深交所就修訂《股票上市規(guī)則》、《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等多項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則向市場公開征求意見。

根據(jù)征求意見稿，《股票上市規(guī)則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例?！渡鲜泄咀C券發(fā)行上市審核規(guī)則》則將對中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，針對“一查即撤”情形增設(shè)6個月的申報間隔期。

臨時提案股東持股比例由3%降低至1%

征求意見稿顯示，《股票上市規(guī)則》的修訂內(nèi)容主要包括三方面：

一是明確審計委員會的職責(zé)承接及運(yùn)行安排。其一，明確審計委員會按照規(guī)定承接監(jiān)事會職權(quán)。集中就審計委員會承接監(jiān)事會的職責(zé)作出規(guī)定，在承擔(dān)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制職責(zé)的同時，增加審計委員會承接《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會具體職責(zé)的條款，刪除零散的監(jiān)事會、監(jiān)事相關(guān)條款。其二，明確審計委員會等專門委員會的運(yùn)行機(jī)制與履職規(guī)范。對包含審計委員會在內(nèi)的專門委員會的構(gòu)成、職責(zé)及履職規(guī)范予以完善，規(guī)范董事會專門委員會決議簽字、報送等要求。

二是強(qiáng)化董事、高級管理人員及“雙控人”的履職要求。其一，完善董事、高級管理人員忠實(shí)、勤勉義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。細(xì)化董事、高級管理人員忠實(shí)、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，完善董事、高級管理人員與公司訂立合同或進(jìn)行交易、謀取公司商業(yè)機(jī)會、與公司經(jīng)營同類營業(yè)等事項(xiàng)具體要求。其二，新增事實(shí)董事相關(guān)規(guī)定。明確控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)遵守關(guān)于董事忠實(shí)、勤勉義務(wù)的規(guī)定。

三是強(qiáng)化股東特別是中小股東的權(quán)利保障。其一，嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。進(jìn)一步落實(shí)獨(dú)立董事改革要求，增加董事、高級管理人員等關(guān)鍵少數(shù)向董事會報送關(guān)聯(lián)人名單的要求，明確關(guān)聯(lián)交易需履行董事會審議程序的標(biāo)準(zhǔn)。其二，完善存在表決權(quán)差異安排公司的決策機(jī)制。進(jìn)一步明確特別表決權(quán)股份“一股一票”的適用情形，以及須經(jīng)類別股股東會會議審議通過的事項(xiàng)。其三，保障中小股東提案權(quán)。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

此外，本次修訂還完善了定期報告、重大交易與關(guān)聯(lián)交易、會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值等事項(xiàng)的監(jiān)管要求，并進(jìn)行了部分文字表述調(diào)整。

“一查即撤”情形增設(shè)6個月申報間隔期

《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》本次修訂的主要內(nèi)容主要包括三個方面。

一是適應(yīng)性調(diào)整相關(guān)條款和表述。根據(jù)新《公司法》《注冊辦法》等上位法律法規(guī)的規(guī)定及修改內(nèi)容，將“股東大會”調(diào)整為“股東會”，調(diào)整財務(wù)資助相關(guān)要求，刪除“監(jiān)事”的表述，刪除股份減持相關(guān)條款。

二是壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。修訂后的《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》充分發(fā)揮現(xiàn)場督導(dǎo)把關(guān)作用，持續(xù)健全書面審核和現(xiàn)場督導(dǎo)相結(jié)合的審核把關(guān)機(jī)制，把防范財務(wù)造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置；壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，明確現(xiàn)場核驗(yàn)工作的重要性和必要性。

如，第十二條“本所通過提出問題、回答問題等多種方式對發(fā)行 上市申請文件進(jìn)行審核……”修訂后為“本所通過提出問題、回答問題、現(xiàn)場督導(dǎo)等多種方式對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核……”

第十八條，“保薦人對上市公司發(fā)行 上市申請文件進(jìn)行審慎核查”修訂后為“對上市公司發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審慎核查，切實(shí)防范財務(wù)造假。”

第三十條“上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本 所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查和核查， 及時、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，”修訂后為“上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求，通過現(xiàn)場核驗(yàn)等方式進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查和核查，及時、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢……”

三是強(qiáng)化自律監(jiān)管手段。修訂后的《上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)違規(guī)行為的紀(jì)律處分力度，增加規(guī)定中介機(jī)構(gòu)組織、指使、配合財務(wù)造假等違規(guī)情形的處分依據(jù)；將中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實(shí)從嚴(yán)監(jiān)管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現(xiàn)場檢查、督導(dǎo)情形下主動撤回情形的申報間隔期為6個月。

澎湃新聞注意到，第四十八條原規(guī)定，“保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分?！毙抻喓髮ⅰ叭齻€月至三年”期限更改為“三個月至五年”。

紀(jì)律處分情形由原來七條，增加至九條。新增“（一）未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”以及“（八）組織、指使、配合上市公司從事第四十四條規(guī)定的違規(guī)行為”。

此外，第五十條做出調(diào)整。原規(guī)定“保薦人報送的上市公司證券發(fā)行上市申請在一年內(nèi)累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關(guān)文件之日起三個月后，方可向本所報送新的上市公司證券發(fā)行上市申請。本所審核認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司方可再次向本所提交證券發(fā)行上市申請?！?/p>

修訂后，將“自第二次收到本所相關(guān)文件之日起三個月后”調(diào)整為“自第二次收到本所相關(guān)文件之日起六個月后”，并新增一段“上市公司不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求，本所作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司方可再次向本所提交發(fā)行上市申請。”