東方金鈺股份有限公司（東方金鈺，600086）“易主”中國藍田總公司（下稱中國藍田）不止受到市場關注，還收到了上海證券交易所監(jiān)管工作函。

2月12日晚間，東方金鈺公告上交所監(jiān)管工作函全文。上交所表示，鑒于本次控制權轉讓事項受到市場和投資者的高度關注，涉及諸多疑點，東方金鈺實際控制人趙寧及擬受讓方中國藍田在全面核實并充分披露相關事項前，應當審慎考慮是否繼續(xù)推進本次交易，穩(wěn)定市場預期，切實維護公司和中小投資者利益。

市場盤面來看，2月12日，東方金鈺再次收一字漲停，報3.48元/股，復牌后已經(jīng)是連續(xù)兩個交易日漲停。

東方金鈺擬變更實控人，中國藍田身份受關注

東方金鈺2月1日晚間公告，控股股東興龍實業(yè)的股東趙寧、王瑛琰，擬將其合計持有的云南興龍實業(yè)有限公司（ 下稱興龍實業(yè)）100%的股份轉讓給中國藍田。完成后，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權。

此次股權變動前，東方金鈺的控股股東為興龍實業(yè)，實際控制人為趙寧，股權變動完成后，東方金鈺控股股東不變，實控人變更為中國藍田。

公告顯示，中國藍田承諾全力支持東方金鈺繼續(xù)推進債務司法重整，包括但不限于提供現(xiàn)金資金周轉、為新取得金融機構授信提供擔保增信等措施恢復上市公司的盈利能力，在重整完成后免除原控股股東及其一致行動人此前為目標公司及上市公司提供的個人連帶擔保責任。

而至于后續(xù)的經(jīng)營，中國藍田受讓東方金鈺股權后，原實際控制人保證仍留在上市公司內(nèi)，在中國藍田的授權范圍內(nèi)負責經(jīng)營原有上市公司的業(yè)務，業(yè)務范圍包括翡翠珠寶的加工、批發(fā)、零售；翡翠原材料的批發(fā)銷售；文化旅游項目的開發(fā)等。

值得關注的是，中國藍田總公司的法定代表人瞿兆玉，也曾擔任此前因財務造假退市的藍田股份的法定代表人、董事、總經(jīng)理。

那么中國藍田與藍田股份又有著怎樣的關系？

2001年10月，現(xiàn)任中央財經(jīng)大學財經(jīng)研究所研究員劉姝威一篇《應立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》的600字短文，直指藍田股份財務造假問題，藍田股份資金鏈斷裂，因財務報表經(jīng)追溯調(diào)整后，連續(xù)三年虧損，最終于2003年以“ST生態(tài)”退市。

東方金鈺在2月2日發(fā)布的公告中稱，中國藍田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注冊成立，前身為“中國農(nóng)業(yè)物資供銷總公司”，1998年1月變更為現(xiàn)名，目前注冊資本4億元，性質為全民所有制企業(yè)，投資人為農(nóng)業(yè)部。公司的注冊地址位于北京市朝陽區(qū)農(nóng)展館南里11號，法定代表人瞿兆玉。“公司經(jīng)營范圍為：農(nóng)業(yè)、商業(yè)、制造業(yè)、建筑業(yè)、通訊業(yè)、其他產(chǎn)業(yè)項目的投資；鋼材、木材、建筑材料、爐料、化工產(chǎn)品、輕紡產(chǎn)品、機械設備、電工器材、儀器儀表、農(nóng)業(yè)機械、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料（不含化肥、農(nóng)藥、農(nóng)膜）、飼料及添加劑、汽車（其中小轎車直接銷售到最終用戶）及其零配件、電子設備、通訊設備、日用百貨的銷售（國家有專項專營規(guī)定的除外）；包裝食品、 飲料、酒、保健食品的銷售（有效期限以衛(wèi)生許可證為準）；與上述業(yè)務有關的技術咨詢、技術服務和信息服務。”

而根據(jù)中國藍田官網(wǎng)的介紹，中國藍田于1989年3月6日成立，經(jīng)國家工商總局批準成立的全民所有制中央大型企業(yè)，是農(nóng)業(yè)部投資的直屬單位，是以服務三農(nóng)、資產(chǎn)經(jīng)營、科技開發(fā)等為主的大型綜合性國有資產(chǎn)經(jīng)營試點單位，是中國農(nóng)業(yè)農(nóng)村領域唯一的一家中央級大型綜合性企業(yè)集團公司。

藍田股份2000年年報顯示，時任公司董事、總經(jīng)理即名為瞿兆玉。另外，藍田股份與中國藍田有關聯(lián)交易，藍田股份在2000年的年報中稱，與關聯(lián)方中國藍田于1999年12月28日簽定委托代銷協(xié)議，委托其作為公司的代銷商，代理銷售本公司產(chǎn)品。

2月10日，東方金鈺發(fā)布《關于收到上海證券交易所對公司控制權擬發(fā)生變更事項問詢函的公告》（以下簡稱：問詢函）。在問詢函中，上交所要求東方金鈺說明瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關系。

東方金鈺收到監(jiān)管工作函

中國藍田的企業(yè)屬性也是上交所的監(jiān)管問詢重點。

在上述問詢函中，上交所對中國藍田總公司及其法定代表人瞿兆玉與此前已退市的上市公司藍田股份之間的關系提出了質疑。

上交所要求東方金鈺，說明中國藍田為“農(nóng)業(yè)部主管的全民所有制企業(yè)”的具體含義；中國藍田目前財務狀況和主要經(jīng)營數(shù)據(jù)，此次股權收購及擬承擔興龍實業(yè)債務的具體資金來源；中國藍田為公司提供現(xiàn)金支持和擔保增信的具體資金來源，是否具備相應的承諾履行能力等。

另外，上交所還要求東方金鈺說明中國藍田的實際控制人和股東構成情況，并提供有效的工商登記證明文件；瞿兆玉與中國藍田和已退市公司藍田股份的關系，其是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

是否涉及內(nèi)幕交易也是上交所此次的問詢內(nèi)容之一，上交所要求東方金鈺、實際控制人趙寧以及中國藍田核實并說明本次股權轉讓的籌劃過程、關鍵時間點，并提供涉及本次交易的內(nèi)幕知情人名單，供上交所進行內(nèi)幕交易核查。

東方金鈺在2月11日晚間公告，因中國藍田目前未能提供針對《問詢函》回復的相關材料，公司將延期至2月17日前完成上交所問詢函回復工作并及時披露。

2月12日，上交所也在官網(wǎng)公布對東方金鈺下發(fā)監(jiān)管工作函，就上市公司控制權轉讓相關事項明確監(jiān)管要求。

2月12日下午，澎湃新聞記者就上述問題分別撥打中國藍田、東方金鈺辦公室電話，均無人接聽。

2月12日晚間，東方金鈺公告上交所監(jiān)管工作函全文，上交所在監(jiān)管工作函中表示，鑒于本次控制權轉讓事項受到市場和投資者的高度關注，涉及諸多疑點，東方金鈺實際控制人趙寧及擬受讓方中國藍田在全面核實并充分披露相關事項前，應當審慎考慮是否繼續(xù)推進本次交易，穩(wěn)定市場預期，切實維護公司和中小投資者利益。

東方金鈺自身“故事”多

此次宣布“易主”的東方金鈺近期因為債務問題也是頗受市場關注。

1月31日東方金鈺發(fā)布業(yè)績預告，預計2018年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9億元到11億元，每股凈利潤為-0.6667元到-0.8148元，變動區(qū)間為-489.44%至-575.99%。

關于業(yè)績預虧的主要原因，東方金鈺稱是債務金額較大產(chǎn)生的利息費用較多；以及計提資產(chǎn)減值損失。

1月14日，東方金鈺公告稱新增16.7億元債務逾期，正在積極與有關各方進行溝通，協(xié)商妥善的解決辦法，努力達成債務和解方案，同時全力籌措償債資金。

1月16日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，東方金鈺收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，并于1月23日宣布終止重大資產(chǎn)重組事項，此前東方金鈺曾擬17.26億元收購瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場及云南泰麗宮珠寶交易市場。

根據(jù)東方金鈺公告披露，截至1月21日，東方金鈺尚欠控股股東興龍實業(yè)借款余額合計為14.55億元。而截至1月26日豁免6.8億元債務后，上市公司仍欠興龍實業(yè)貸款7.75億元。

1月30日，東方金鈺收到興龍實業(yè)的《通知書》?！锻ㄖ獣贩Q，興龍實業(yè)以東方金鈺不能清償?shù)狡趥鶆詹⑶矣忻黠@喪失清償能力的可能為由，向法院申請對東方金鈺進行債務司法重整。法院已于1月29日接收了申請資料并進行了立案。

值得關注的是，東方金鈺也在“易主”公告中提及，此次股權結構變動所涉及興龍實業(yè)所持有股份因為上市公司提供擔保被輪候凍結查封，相關解除查封事宜需與有關債權人協(xié)商，尚存在不確定性。

與“易主”公告一起發(fā)布的，還有東方金鈺實際控制人趙寧申請辭去公司董事長職務，同時辭去投資決策委員會委員、財務審計委員會委員、提名委員會委員身份。

2018年12月，中國裁判文書網(wǎng)北京市第三中級人民法院的一份公開執(zhí)行裁定書顯示，被執(zhí)行人云南興龍實業(yè)有限公司、趙興龍、王瑛琰、趙寧名下“銀行賬戶內(nèi)無存款、無機動車登記信息”，暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，其執(zhí)行金額為6.71億元。因為銀行賬戶無存款，興龍實業(yè)的玉石也多次被輪候凍結。

上交所在監(jiān)管工作函中要求東方金鈺和實際控制人趙寧，核實并說明中國藍田及相關人員是否存在重大失信行為或其他不得收購上市公司的情形。

上交所要求說明中國藍田與中核恒通的關系

根據(jù)上交所的監(jiān)管工作函，有報道稱，中國藍田疑似被中核恒通（北京）物資有限責任公司（下稱中核恒通）接管，中核恒通的董事為趙京京、張立眾、范建軍等。

上交所要求中國藍田、上市公司及實際控制人趙寧結合上述信息，盡快核實并明確說明中國藍田與中核恒通及趙京京等的關系，明確說明目前中國藍田的實際控制權和經(jīng)營權狀態(tài)。

此前網(wǎng)上流傳著一封《中國藍田總公司董洪驛公開辭職信》，落款為2018年11月1日。根據(jù)這封公開信，中國藍田2017年6月至2018年4月期間的經(jīng)營權歸屬中核恒通（北京）物資有限責任公司。此外，董洪驛帶領中國藍田闖過了艱難的一年，并且成果顯著，2018年4月起瞿兆玉重新掌權，公司管理層人員隨后發(fā)生了變動。

關于文中的董洪驛身份，澎湃新聞記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和中國藍田官網(wǎng)均未發(fā)現(xiàn)其在中國藍田的任職記錄。

而至于中核恒通，天眼查顯示該公司成立2016年，法定代表人是張立眾，控股股東是中國物資儲運沈陽公司。

天眼查數(shù)據(jù)還顯示，中核恒通的多位高管均在中國藍田旗下的公司擔任高管。例如，中核恒通董事趙京京在中國藍田總公司的全資子公司藍田投資有限公司擔任經(jīng)理一職。

但是中核恒通自身的身份卻備受質疑。央企中國誠通控股集團（下稱誠通集團）2018年7月20日發(fā)布《關于中核恒通（北京）物資有限責任公司冒名工商登記事項的公告》。公告稱，經(jīng)查工商登記信息，中核恒通（北京）物資有限責任公司通過提供虛假材料等手段，欺騙工商登記機關，將誠通集團下屬“中國物資儲運沈陽公司”變更為其股東，并利用該身份進行商業(yè)活動，嚴重侵犯誠通集團合法權益，給誠通集團造成負面影響。

上交所在監(jiān)管工作函中表示，東方金鈺全體董事應當勤勉盡責，全面核實本次控制權轉讓相關事項，并聘請律師事務所就本次控制權轉讓的擬受讓方身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規(guī)性出具專項意見。同時，東方金鈺應當召開董事會會議，就上述事項形成明確意見并公開披露。

最后，上交所稱，后續(xù)如發(fā)現(xiàn)東方金鈺及相關方存在信息披露違規(guī)情形，上交所上市公司監(jiān)管一部將啟動紀律處分程序，嚴肅追責，并提請中國證監(jiān)會核查。