【寫在前面】1月30日，上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則發(fā)布，其核心就是上市條件，5類企業(yè)設定不同上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

附：上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條（宗旨、依據(jù)）為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板試點注冊制的股票發(fā)行上市審核工作，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條（適用范圍）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱股票首次發(fā)行上市）的審核，適用本規(guī)則。

符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）及中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市的審核，適用本規(guī)則。

第三條（科創(chuàng)板定位）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當符合科創(chuàng)板定位，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

第四條（審核程序）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當向本所提交發(fā)行上市申請文件。

本所對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核（以下簡稱發(fā)行上市審核），審核通過的，將審核意見和發(fā)行上市申請文件報送中國證監(jiān)會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第五條（審核內(nèi)容）本所發(fā)行上市審核重點關注下列事項：

（一）發(fā)行人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的科創(chuàng)板股票發(fā)行條件；

（二）發(fā)行人是否符合本所規(guī)定的科創(chuàng)板股票上市條件；

（三）發(fā)行人的信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。

第六條（審核理念與原則）本所通過審核發(fā)行上市申請文件，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構提高信息披露質(zhì)量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

本所發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。

第七條（電子化審核）本所發(fā)行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)辦理。

第八條（審核組織架構）本所設立科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構（以下簡稱發(fā)行上市審核機構），對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核，出具審核報告。

本所設立科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程序等事項，由本所另行規(guī)定。

本所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意股票發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第九條（自律監(jiān)管）本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定（以下簡稱相關法律及規(guī)則），對下列機構和人員在科創(chuàng)板股票發(fā)行上市中的相關活動進行自律監(jiān)管：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；

（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；

（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

前款規(guī)定的機構和人員應當積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應的法律責任。

第十條（同意發(fā)行上市的法律后果）本所出具同意發(fā)行上市的審核意見，不表明本所對發(fā)行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

第二章 申請與受理

第十一條（申請）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送下列發(fā)行上市申請文件：

（一）中國證監(jiān)會規(guī)定的招股說明書、發(fā)行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件；

（二）上市保薦書；

（三）本所要求的其他文件。

發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容與格式應當符合中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定。

第十二條（預溝通）在提交發(fā)行上市申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所業(yè)務規(guī)則理解與適用的問題，發(fā)行人及保薦人可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)進行咨詢；確需當面咨詢的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)預約。

第十三條（交存工作底稿）保薦人在報送發(fā)行上市申請文件的同時，應當以電子文檔形式報送工作底稿和驗證版招股說明書，供監(jiān)管備查。

第十四條（受理與補正）本所收到發(fā)行上市申請文件后五個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦人，并在本所網(wǎng)站公示。

發(fā)行上市申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不符合規(guī)定的情形的，發(fā)行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十日。

發(fā)行人補正發(fā)行上市申請文件的，本所收到發(fā)行上市申請文件的時間以發(fā)行人最終提交補正文件的時間為準。

本所按照收到發(fā)行人發(fā)行上市申請文件的先后順序予以受理。

第十五條（不予受理情形）存在下列情形之一的，本所不予受理發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件：

（一）招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書等發(fā)行上市申請文件不齊備。

（二）保薦人、證券服務機構及其相關人員不具備相關資質(zhì)；或者因證券違法違規(guī)被采取限制資格、限制業(yè)務活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件等相關措施尚未解除；或者因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被立案調(diào)查、偵查，尚未結(jié)案。

第十六條（受理即擔責）發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應當真實、準確、完整。

發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次股票發(fā)行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經(jīng)本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。

第十七條（預披露）本所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站預先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

本所受理發(fā)行上市申請后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人應當按照本規(guī)則的規(guī)定對預先披露的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，予以更新并披露。

依照前兩款規(guī)定預先披露的招股說明書等文件不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有股票發(fā)行價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行上市申請尚需經(jīng)上海證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)”。

第三章 發(fā)行條件、上市條件的審核

第十八條（發(fā)行條件）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應當符合中國證監(jiān)會《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第十九條（科創(chuàng)板定位審核）發(fā)行人應當結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行專業(yè)判斷。

本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

第二十條（發(fā)行條件審核）本所對發(fā)行條件的審核，重點關注下列事項：

（一）招股說明書須就發(fā)行條件相關事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發(fā)行保薦書、法律意見書等文件中須就發(fā)行人符合發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

發(fā)行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規(guī)定的，發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

第二十一條（發(fā)行條件審核標準請示）本所在發(fā)行上市審核中，對發(fā)行條件具體審核標準等涉及中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監(jiān)會決定的事項，將及時請示中國證監(jiān)會。

第二十二條（通用上市條件）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應當符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

第二十三條（上市條件的審核）本所對上市條件的審核，重點關注下列事項：

（一）招股說明書須就上市條件相關事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的上市保薦書、法律意見書等文件中須就發(fā)行人選擇的上市標準以及符合上市條件發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

發(fā)行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規(guī)定的，發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

第二十四條（表決權差異安排企業(yè)特別規(guī)定）存在表決權差異安排的企業(yè)申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其上市條件和表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定。

第四章 信息披露的要求與審核

第一節(jié) 信息披露的要求

第二十五條（信息披露總體要求）申請股票首次發(fā)行上市的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務，保薦人、證券服務機構應當依法對發(fā)行人的信息披露進行核查把關。

第二十六條（發(fā)行人責任）發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業(yè)務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作。

第二十七條（發(fā)行人相關方責任）發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。

前款規(guī)定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調(diào)查和其他相關工作。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協(xié)助發(fā)行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為。

第二十八條（保薦人責任）保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

第二十九條（證券服務機構責任）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業(yè)職責有關的內(nèi)容及其出具文件的真實、準確、完整。

證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對與其專業(yè)職責有關的業(yè)務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

第二節(jié) 信息披露的審核

第三十條（信息披露審核方式）本所從充分性、一致性、可理解性的角度，對發(fā)行上市申請文件的信息披露進行審核，以督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。

第三十一條（充分性審核）本所從充分性的角度進行審核時，重點關注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發(fā)行人業(yè)務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發(fā)行的情況和對發(fā)行人的影響，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素等事項。

第三十二條（一致性審核）本所從一致性的角度進行審核時，重點關注發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容是否前后一致、具有內(nèi)在邏輯性。包括但不限于財務數(shù)據(jù)之間是否具有合理的勾稽關系、非財務信息之間是否存在矛盾、財務信息與非財務信息能否相互印證、能否對與同行業(yè)公司存在的重大差異作出合理解釋等事項。

第三十三條（可理解性審核）本所從可理解性的角度進行審核時，重點關注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結(jié)合企業(yè)自身特點進行有針對性的信息披露，是否采用直觀、準確、易于理解的披露形式等事項。

第三十四條（信息披露審核措施）本所根據(jù)本節(jié)規(guī)定對發(fā)行上市申請文件的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對發(fā)行人提出下列要求：

（一）修改或者刪除披露信息；

（二）進一步補充或者澄清披露信息；

（三）解釋和說明披露信息的不一致性；

（四）使用淺白語言披露信息；

（五）說明披露信息來源的可靠性。

第五章 審核程序

第一節(jié) 審核機構審核

第三十五條（開始審核）本所發(fā)行上市審核機構按照發(fā)行上市申請文件受理的先后順序開始審核。

第三十六條（首輪問詢）對股票首次發(fā)行上市申請，本所發(fā)行上市審核機構自受理之日起二十個工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢。

在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。

第三十七條（審核溝通）在首輪審核問詢發(fā)出后，發(fā)行人及其保薦人對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)預約。

第三十八條（多輪問詢）首輪審核問詢后，存在下列情形之一的，本所發(fā)行上市審核機構收到發(fā)行人回復后十個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢：

（一）首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項；

（二）發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續(xù)審核問詢；

（三）發(fā)行人的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的要求；

（四）本所認為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。

第三十九條（問詢回復）發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發(fā)行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，及時、逐項回復本所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并補充報送相關工作底稿和驗證版招股說明書。

發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所發(fā)行上市審核機構審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網(wǎng)站披露問詢和回復的內(nèi)容。

第四十條（行業(yè)問題咨詢）本所發(fā)行上市審核機構可以根據(jù)需要，就發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務與技術相關的問題，向本所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行咨詢；科技創(chuàng)新咨詢委員會所提出的咨詢意見，可以供本所審核問詢參考。

第四十一條（豁免披露）發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機構審核問詢的回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，發(fā)行人及其保薦人可以向本所申請豁免披露。本所認為豁免披露理由不成立的，發(fā)行人應當按照規(guī)定予以披露。

第四十二條（約見問詢與調(diào)閱資料）本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)需要，約見問詢發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構及其相關人員，調(diào)閱發(fā)行人、保薦人、證券服務機構與發(fā)行上市申請相關的資料。

第四十三條（現(xiàn)場檢查）本所依照相關規(guī)定，從發(fā)行上市申請已被本所受理的發(fā)行人中抽取一定比例，對其信息披露質(zhì)量進行現(xiàn)場檢查。

本所在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市申請文件存在重大疑問且發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構進行現(xiàn)場檢查。

第四十四條（出具審核報告）本所發(fā)行上市審核機構收到發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會審議。

第四十五條（審核時限）申請股票首次發(fā)行上市的，本所自受理發(fā)行上市申請文件之日起三個月內(nèi)出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。

本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、實施現(xiàn)場檢查等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

第四十六條（預披露上會稿）發(fā)行上市審核中，發(fā)行人回復本所審核問詢或者發(fā)生其他情形，需要更新預先披露文件的，應當修改相關信息披露文件，并在本所發(fā)出上市委員會會議通知前，將修改后的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件預先披露。

第二節(jié) 上市委員會審議

第四十七條（上市委員會審議）上市委員會召開審議會議，對本所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議。

每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。

第四十八條(聆訊）上市委員會進行審議時要求對發(fā)行人及其保薦人進行現(xiàn)場問詢的，發(fā)行人代表及保薦代表人應當?shù)綍邮軉栐?，回答委員提出的問題。

第四十九條（上市委員會審議意見）上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機構提出的是否同意發(fā)行上市的初步建議發(fā)表意見，通過合議形成同意或者不同意發(fā)行上市的審議意見。

第五十條（本所審核意見）本所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

上市委員會同意發(fā)行人發(fā)行上市，但要求發(fā)行人補充披露有關信息的，本所發(fā)行上市審核機構告知發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構予以落實；發(fā)行上市審核機構對發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構的落實情況予以復核，通報參會委員，無須再次提請上市委員會審議。發(fā)行人對相關事項補充披露后，本所出具同意發(fā)行上市的審核意見。

第三節(jié) 向證監(jiān)會報送審核意見

第五十一條（向證監(jiān)會報送）本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見、相關審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。

中國證監(jiān)會注冊程序中對發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構提出反饋意見的，本所將中國證監(jiān)會反饋意見告知發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當及時回復。

中國證監(jiān)會在注冊程序中，決定退回本所補充審核的，本所發(fā)行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核，并提交上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件；審核不通過的，作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第五十二條（預披露更新）發(fā)行人應當根據(jù)本所審核意見或者其他需要更新預先披露文件的情形，修改相關信息披露文件；本所向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見時，發(fā)行人應當將修改后的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和本所網(wǎng)站同步公開。

第五十三條（披露招股意向書）中國證監(jiān)會作出注冊決定后，發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股意向書。

第五十四條（披露招股說明書）發(fā)行價格確定后五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人應當使用有效期內(nèi)的招股說明書完成本次發(fā)行。

招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可以申請適當延長，延長至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四節(jié) 會后事項

第五十五條（持續(xù)報告）本所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當及時向本所報告，并按要求更新發(fā)行上市申請文件。發(fā)行人的保薦人、證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責，并向本所提交專項核查意見。

第五十六條（會后事項）上市委員會審議會議后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行上市審核機構經(jīng)重新審核后決定是否重新提交上市委員會審議。

重新提交上市委員會審議的，按照本章的相關規(guī)定辦理。

第五十七條（暫停發(fā)行、暫緩上市）中國證監(jiān)會作出注冊決定后至股票上市交易前，發(fā)生重大事項，可能導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，發(fā)行人應當暫停發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，暫緩上市。本所發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在上述情形的，有權要求發(fā)行人暫緩上市。

發(fā)行人應當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及發(fā)行人將暫停發(fā)行、暫緩上市。

本所經(jīng)審核認為相關重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，將出具明確意見并向中國證監(jiān)會報告。

第五節(jié) 復審

第五十八條（提出復審）本所對發(fā)行上市申請不予受理或者終止審核的，發(fā)行人可以在收到本所相關文件后五個工作日內(nèi)，向本所申請復審。但因發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤回保薦終止審核的，發(fā)行人不得申請復審。

第五十九條（申請文件）發(fā)行人根據(jù)前條規(guī)定申請復審的，應當向本所提交下列申請文件：

（一）復審申請書；

（二）保薦人就復審事項出具的意見書；

（三）律師事務所就復審事項出具的法律意見書；

（四）本所規(guī)定的其他文件。

第六十條（復審程序）本所收到復審申請二十個工作日內(nèi)，召開上市委員會復審會議。上市委員會復審期間，原決定的效力不受影響。

上市委員會復審會議認為申請復審理由成立的，本所對發(fā)行上市申請予以受理或者繼續(xù)審核，審核時限自受理之日起算或自繼續(xù)審核之日起繼續(xù)計算，本所對審核時限另有規(guī)定的除外；復審會議認為申請復審理由不成立的，本所維持原決定。

本所因?qū)徍瞬煌ㄟ^作出終止發(fā)行上市審核的決定后，發(fā)行人提出異議申請復審的，參加上市委員會原審議會議的委員，不得參加本次復審會議。

第六章 審核中止與終止

第六十一條（中止審核）出現(xiàn)下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所，本所將中止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查，尚未結(jié)案；

（二）發(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結(jié)案；

（三）發(fā)行人的保薦人、證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或者接管等監(jiān)管措施，尚未解除；

（四）發(fā)行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除；

（五）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員，被本所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；

（六）發(fā)行人提交的文件已過有效期，需要補充提交；

（七）發(fā)行人及保薦人主動要求中止審核，理由正當并經(jīng)本所同意。

出現(xiàn)前款第一項至六項所列情形，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構未及時告知本所，本所經(jīng)核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。

第六十二條（中止事項處理）因前條第一款第二項至五項中止審核，發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦人或者證券服務機構的，更換后的保薦人或者證券服務機構應當自中止審核之日起三個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具相關文件，并對原保薦人或者證券服務機構出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。發(fā)行人根據(jù)規(guī)定無需更換保薦人或者證券服務機構的，保薦人或者證券服務機構應當及時向本所出具復核報告。

因前條第一款第二項至五項中止審核，發(fā)行人更換簽字保薦代表人或者證券服務機構相關簽字人員的，更換后的保薦代表人或者證券服務機構相關人員應當自中止審核之日起一個月內(nèi)，對原保薦代表人或者證券服務機構相關人員簽字的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。

因前條第一款第六項、第七項中止審核的，發(fā)行人應當在中止審核后三個月內(nèi)補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。

第六十三條（恢復審核）本規(guī)則第六十一條第一款所列中止審核的情形消除或者在本規(guī)則第六十二條規(guī)定的時限內(nèi)完成相關事項后，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所。本所經(jīng)審核確認后，恢復對發(fā)行人的發(fā)行上市審核，并通知發(fā)行人及其保薦人。

依照前款規(guī)定恢復審核的，審核時限自恢復審核之日起繼續(xù)計算。但發(fā)行人對其財務報告期進行調(diào)整達到一個或一個以上會計年度的，審核時限自恢復審核之日起重新起算。

第六十四條（終止審核）出現(xiàn)下列情形之一的，本所將終止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（一）發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（二）發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦；

（三）發(fā)行人未在規(guī)定時限內(nèi)回復本所審核問詢或者未對發(fā)行上市申請文件作出解釋說明、補充修改；

（四）發(fā)行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）發(fā)行人阻礙或者拒絕本所依法實施的檢查；

（六）發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾本所發(fā)行上市審核工作；

（七）發(fā)行人的法人資格終止;

（八）本規(guī)則第六十一條第一款規(guī)定的中止審核情形未能在三個月內(nèi)消除，或者未能在本規(guī)則第六十二條規(guī)定的時限內(nèi)完成相關事項；

（九）本所審核不通過。

第七章 審核相關事項

第六十五條（媒體質(zhì)疑）本所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，發(fā)行人及其保薦人應當密切關注公共媒體關于發(fā)行人的重大報道、市場傳聞。

相關報道、傳聞與發(fā)行人信息披露存在重大差異，所涉事項可能對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應當向本所作出解釋說明，并按規(guī)定履行信息披露義務；保薦人、證券服務機構應當進行必要的核查并將核查結(jié)果向本所報告。

第六十六條（投訴舉報）本所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，本所收到與發(fā)行人本次發(fā)行上市相關的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構進行問詢，要求發(fā)行人向本所作出解釋說明，并按規(guī)定履行信息披露義務；要求保薦人、證券服務機構進行必要的核查并將核查結(jié)果向本所報告。

第六十七條（信息披露指定媒體）發(fā)行人應當將信息披露文件刊登在本所網(wǎng)站，并按照規(guī)定在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站刊登相關信息披露文件。發(fā)行人應當保證在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站與在本所網(wǎng)站披露的相應文件內(nèi)容完全一致。

發(fā)行人可以將信息披露文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且披露時間不得早于本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或者泄露未公開信息。

第六十八條（審核信息公開）本所向市場公開發(fā)行上市審核工作的下列信息，接受社會監(jiān)督：

（一）發(fā)行上市審核標準和審核程序等發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則，以及相關監(jiān)管問答和典型案例；

（二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本信息及審核工作進度；

（三）本所審核問詢和發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構回復，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；

（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；

（五）本所對發(fā)行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員采取的監(jiān)管措施或者紀律處分；

（六）本所認為必要的其他信息。

第八章 自律管理

第六十九條（監(jiān)管措施）本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則采取下列監(jiān)管措施：

（一）書面警示；

（二）監(jiān)管談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）要求限期參加培訓或者考試；

（六）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

第七十條（紀律處分）本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）三個月至五年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件；

（四）三個月至三年內(nèi)不接受保薦人、證券服務機構提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件；

（五）三個月至三年內(nèi)不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（七）本所規(guī)定的其他紀律處分。

第七十一條（一般違規(guī)情形的處理）本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情節(jié)輕重采取書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人、保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件；

（二）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（三）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由；

（五）未在規(guī)定時限內(nèi)回復本所審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）拒絕、阻撓、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料；

（八）本所認定的其他情形。

保薦人、證券服務機構的內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行，或者保薦人、證券服務機構及其相關人員通過相關業(yè)務謀取不正當利益，適用前款規(guī)定。

第七十二條（發(fā)行人違規(guī)特殊情形處理）存在下列情形之一的，本所對發(fā)行人給予一年至五年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分：

（一）發(fā)行人向本所報送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）發(fā)行人阻礙或者拒絕本所依法對其實施檢查；

（三）發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段干擾本所發(fā)行上市審核工作；

（四）發(fā)行上市申請文件中發(fā)行人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。

第七十三條（發(fā)行人相關方特殊情形處理）發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則規(guī)定，致使發(fā)行人報送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所可以視情節(jié)輕重對相關主體給予通報批評、公開譴責、公開認定三年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者自確認之日起一年至五年內(nèi)不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分。

第七十四條（中介機構及其相關人員特殊情形處理）保薦人、證券服務機構及其相關人員違反本規(guī)則規(guī)定，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件與其職責有關的內(nèi)容或者其出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節(jié)輕重，自確認之日起，可以對相關機構給予一年至三年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分；可以對相關人員給予三年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

保薦人、證券服務機構及其相關人員偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章，重大事項未及時報告或者未及時披露，以不正當手段干擾本所發(fā)行上市審核工作，或者不履行其他法定職責的，本所可以給予一年至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

第七十五條（再次申報限制）保薦人報送的發(fā)行上市申請在一年內(nèi)累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向本所報送新的發(fā)行上市申請。

本所審核不通過作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不同意注冊決定的，自決定作出之日起一年后，發(fā)行人方可再次向本所提交發(fā)行上市申請。

第七十六條（未達盈利預測的處分）發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以對發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以對發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、財務負責人給予公開譴責或者三年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予公開譴責或者一年至二年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

注冊會計師在對前兩款規(guī)定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，本所可以對簽字注冊會計師給予通報批評、公開譴責或者一年內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

第七十七條（紀律處分復核）監(jiān)管對象不服本所給予第七十條第二項至六項的紀律處分決定的，可以按照《上海證券交易所復核實施辦法》向本所提出復核申請。

第七十八條（誠信公示與執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價）本所建立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及其相關人員等機構和個人的誠信公示制度，對外公開本所采取的監(jiān)管措施和紀律處分，記入誠信檔案，并向中國證監(jiān)會報告。

本所對保薦人、證券服務機構在科創(chuàng)板從事股票發(fā)行上市相關業(yè)務的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行定期評價，評價結(jié)果供發(fā)行上市審核參考。

第七十九條（上報證監(jiān)會查處）本所在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的，將依法報中國證監(jiān)會查處。

第九章 附 則

第八十條（名詞解釋）本規(guī)則下列用語具有如下含義：

（一）營業(yè)收入：指公司利潤表列報的營業(yè)收入；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的營業(yè)總收入。

（二）凈利潤：指公司利潤表列報的凈利潤；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

（三）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額：指公司現(xiàn)金流量表列報的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；公司編制合并財務報表的為合并現(xiàn)金流量表列報的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

（四）預計市值：指股票公開發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價格計算出來的發(fā)行人股票名義總價值。

（五）紅籌企業(yè)：指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

（六）驗證版招股說明書：指在招股說明書中標示出重要的披露內(nèi)容對應工作底稿依據(jù)的招股說明書版本。

第八十一條（批準條款）本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過，報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

第八十二條（解釋條款）本規(guī)則由本所負責解釋。

第八十三條（生效日）本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。