繼收購昆藥集團后，擁有國資背景的華潤三九又要入主上市藥企天士力，總價超62億元。

8月4日晚間，天士力醫(yī)藥集團股份有限公司 （天士力，600535）公告稱，公司控股股東天士力集團及其一致行動人天津和悅、天津康順、天津鴻勛、天津通明、天津順祺、天津善臻與華潤三九（000999）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，華潤三九受讓天士力集團及其一致行動人合計持有的約4.18億股公司股份，占公司已發(fā)行股份的28%，轉(zhuǎn)讓價格為每股14.85元，轉(zhuǎn)讓總價款約為62.12億元。

此次權(quán)益變動后，天士力的控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不意外，7月31日，天士力就曾發(fā)布停牌公告稱，公司于當日收到公司控股股東天士力產(chǎn)業(yè)集團的通知，其正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。彼時，業(yè)內(nèi)就有消息稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及華潤三九。

靴子落地后的8月5日，天士力復(fù)牌，開盤漲停，收漲5.68%，市值222.3億元，華潤三九盤中一度漲3.73%，收漲0.71%。

天士力權(quán)益變動前后變化

同一天，天士力集團還與國新投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國新投資受讓天士力集團持有的公司4697501股股份，占公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣14.85元，轉(zhuǎn)讓價款為11.09億元。經(jīng)過變動，天士力集團并未完全退出天士力。公告顯示，權(quán)益變動后，天士力集團及其一致行動人合計持有公司 261452489股股份，占公司總股本的17.5008%。

權(quán)益變動后的天士力股權(quán)結(jié)構(gòu)

值得關(guān)注的是，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項能否取得批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性。另外，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤下屬華潤醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭。

天士力在公告中稱，為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥控股、實際控制人中國華潤已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競爭問題。

華潤三九的前身是1985年成立的深圳南方制藥廠，1999年，由三九企業(yè)集團、深圳三九藥業(yè)股份有限公司等5家公司發(fā)起設(shè)立股份制公司；2000年在深圳證券交易所正式掛牌上市；2008年，正式進入華潤集團；2010年，公司名稱由“三九醫(yī)藥股份有限公司”變更為“華潤三九醫(yī)藥股份有限公司”。華潤三九的主營核心業(yè)務(wù)主要包括健康消費品（CHC）和處方藥（RX）領(lǐng)域，其中999系列產(chǎn)品擁有較高知名度。

這不是華潤三九首次對外收購。2022年，華潤三九以29.02億元完成對昆藥集團（600422）的收購，并確立了“打造銀發(fā)經(jīng)濟健康第一股、成為慢病管理領(lǐng)導(dǎo)者、精品國藥領(lǐng)先者”的新戰(zhàn)略目標。

此次收購的天士力創(chuàng)建于1994年，2002年上市，當前的主營核心業(yè)務(wù)與華潤三九相似，包括CHC健康消費品和處方藥領(lǐng)域，旗下?lián)碛袕?fù)方丹參滴丸、養(yǎng)血清腦顆粒（丸）、芪參益氣滴丸等明星單品。2023年財報顯示，全年營收86.74億元，同比增長0.42%，歸母凈利潤10.71億元，同比增長505.34%。

對于此次收購對公司的影響，華潤三九稱，有利于公司鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈強鏈延鏈，發(fā)揮研發(fā)協(xié)同價值，提升創(chuàng)新發(fā)展能力。本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模得以擴大、盈利能力得以提升，綜合競爭實力和抗風(fēng)險能力將得到增強，有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力與核心競爭力，符合公司及全體股東的利益。

方正證券研報認為，天士力主營現(xiàn)代中藥業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健。華潤三九為中藥產(chǎn)業(yè)鏈龍頭，在中藥材、中藥配方顆粒、精品國藥、三七產(chǎn)業(yè)鏈等均有布局。本次收購天士力有助于公司在中藥材種植、創(chuàng)新研發(fā)、智能制造、渠道營銷等方面與其相互賦能，增強全產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力。

華安證券研報指出，對于天士力來說，華潤三九的收購將帶來重要的資金支持，緩解其在業(yè)務(wù)擴展和研發(fā)方面的資金壓力。這將有助于天士力加快現(xiàn)有項目的推進，支持其在新市場和新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，提升整體業(yè)務(wù)規(guī)模和市場影響力。