12月4日晚間，針對媒體報道的新浪集團資產(chǎn)注入或有回歸A股計劃，ST慧球發(fā)布公告稱，公司未與新浪集團有過任何接觸，公司對新浪集團在本次交易的參與程度等信息無法知悉。

公告顯示，ST慧球僅基于李檬與新浪集團的一致行動協(xié)議，與標的資產(chǎn)北京天下秀科技股份有限公司（下稱“天下秀”）及李檬進行了商業(yè)談判，未與新浪集團有過任何接觸，公司對新浪集團在本次交易的參與程度等信息無法知悉。

該公司同時稱，經(jīng)由李檬向新浪集團詢問，除本次交易外，新浪集團目前沒有向公司注入旗下資產(chǎn)及借殼回歸A股的計劃。

12月2日，ST慧球披露控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告稱，收到公司控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“瑞萊嘉譽”）通知，11月30日，瑞萊嘉譽與北京天下秀科技股份有限公司（下稱“北京天下秀”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞萊嘉譽將持有的4604萬股（占總股本11.66%）轉(zhuǎn)讓給北京天下秀。

本次交易完成后，ST慧球控股股東將變更為北京天下秀，實際控制人將變更為新浪集團和李檬共同控制。據(jù)權(quán)益變動報告書顯示，此次交易股份轉(zhuǎn)讓總價為5.7億元，折合每股含稅價格12.38元，這一價格較ST慧球今日的收盤價3.84元/股，溢價約69%。

12月2日的公告顯示，北京天下秀在取得ST慧球控制權(quán)后，將著手運作將自身資產(chǎn)注入上市公司。

截至12月4日，ST慧球已連續(xù)三日漲停，今日開盤一字漲停，截至收盤共有92434手封板，報收4.03元/股，市值15.91億元。較10月19日低點2.73元/股，已上漲47.61%。

附：廣西慧金科技股份有限公司特別風(fēng)險提示公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣西慧金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年12月3日披露了《廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)公告，公告發(fā)布前后，公司股票于2018年11月30日、12月3日、12月4日漲停，波動較大，公司提醒投資者注意二級市場投資風(fēng)險，并就本次重大資產(chǎn)重組的重大風(fēng)險特別提示如下：

一、公司未與新浪集團接觸

公司注意到此次交易涉及新浪集團的相關(guān)報道，但截至目前，公司僅基于李檬與新浪集團的一致行動協(xié)議，與標的資產(chǎn)北京天下秀科技股份有限公司（下稱“天下秀”）及李檬進行了商業(yè)談判，未與新浪集團有過任何接觸，公司對新浪集團在本次交易的參與程度等信息無法知悉。請投資者注意炒作風(fēng)險，理性投資。

二、新浪集團沒有資產(chǎn)注入及回歸A股等計劃

由于公司無法直接聯(lián)系新浪集團，公司經(jīng)由李檬向新浪集團詢問，除本次交易外，新浪集團目前沒有向公司注入旗下資產(chǎn)及借殼回歸A股的計劃。公司提醒投資者注意市場炒作風(fēng)險，理性投資。

三、交易標的存在不符合IPO條件導(dǎo)致交易取消的風(fēng)險

1、控制權(quán)變更風(fēng)險

根據(jù)預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)符合首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)規(guī)定。2017年12月，新浪集團和李檬簽署了一致行動協(xié)議，標的資產(chǎn)為兩者所共同控制。

公司關(guān)注到，一致行動協(xié)議存在以下條款，“為通過一致行動鞏固雙方對公司的共同實際控制，在雙方所能控制的主體行使股東權(quán)利前，雙方應(yīng)對需要行使股東權(quán)利的事項進行充分協(xié)商，以便雙方所能控制的主體在行使股東權(quán)利時采取一致行動。如果經(jīng)雙方充分協(xié)商仍無法達成一致意見的，則雙方均同意以李檬的意見為準，保持一致行動，并確保雙方所能控制的主體按照李檬的意見行使股東權(quán)利。”

根據(jù)一致行動協(xié)議，“任意一方（新浪集團或李檬）和/或其所能控制的主體仍持有天下秀公司股份的，則本協(xié)議持續(xù)有效?！?/p>

目前，公司僅依據(jù)上述一致行動協(xié)議，披露天下秀的實際控制人情況，公司無法確認標的資產(chǎn)的實際控制情況。若未來完成吸收合并后，原天下秀公司將被注銷，上述一致行動協(xié)議存在失效風(fēng)險。同時，公司尚未開展對天下秀的盡職調(diào)查工作，因此亦無法核實天下秀最近三年的實際控制人是否發(fā)生變更。

根據(jù)IPO相關(guān)規(guī)定，如果標的資產(chǎn)存在最近三年內(nèi)實際控制人發(fā)生變更的情形，將導(dǎo)致無法符合IPO條件而交易取消。

2、業(yè)務(wù)獨立性風(fēng)險

天下秀從事的新媒體營銷服務(wù)主要在新浪微博上進行投放，根據(jù)公司目前獲取的信息，天下秀主要業(yè)務(wù)對股東新浪集團存在依賴性。如果新浪微博業(yè)務(wù)出現(xiàn)變動，新浪微博活躍用戶數(shù)下降，廣告主的投放偏好發(fā)生變動，天下秀經(jīng)營業(yè)績都將受到不利影響。

根據(jù)IPO相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭與顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，標的資產(chǎn)存在因業(yè)務(wù)獨立性問題無法符合IPO條件而交易取消的情形。

3、內(nèi)幕交易風(fēng)險

本次交易公告前一交易日（2018年11月30日），上市公司股價漲停，本次交易存在因可能涉嫌內(nèi)幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險。

4、其他風(fēng)險

截至本公告日，公司與華泰聯(lián)合證券有限公司進行了初步業(yè)務(wù)接觸，華泰聯(lián)合為公司提供了前期服務(wù)，公司第九屆董事會第七次會議審議通了《關(guān)于提請聘請本次重組相關(guān)中介機構(gòu)的議案》，擬聘請華泰聯(lián)合作為本次交易獨立財務(wù)顧問。

公司尚未對天下秀進行充分盡職調(diào)查，華泰聯(lián)合尚未對本次交易合規(guī)性進行核查并出具相關(guān)核查意見，亦未對天下秀是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)規(guī)定進行核查，不排除隨著上市公司和中介機構(gòu)對天下秀盡調(diào)的深入，發(fā)現(xiàn)天下秀重組上市的合規(guī)性風(fēng)險。

特此公告！

廣西慧金科技股份有限公司董事會

二〇一八年十二月五日