12月2日，廣西慧金科技股份有限公司（下稱ST慧球，600556）公告稱，北京天下秀科技股份有限公司 （下稱天下秀）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，取得控股股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱瑞萊嘉譽(yù)）持有公司的4604.01萬股股票，占公司總股本的11.66%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)5.7億元。

吸收合并預(yù)案顯示，ST慧球擬以3元/股向北京天下秀所有股東發(fā)行15.16億股，購買北京天下秀100%股權(quán)，預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.49億元。

交易完成后，天下秀將成為ST慧球控股股東，新浪集團(tuán)和李檬將共同成為ST慧球的實(shí)際控制人，預(yù)計(jì)將分別持有ST慧球28.15%、13.65%股權(quán)，合計(jì)41.8%。

公告顯示，天下秀成立于2009年，是一家基于大數(shù)據(jù)的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型新媒體營銷服務(wù)公司，致力于為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，法定代表人為李檬。

天下秀為新浪集團(tuán)與李檬共同控制，新浪集團(tuán)通過間接控制微博開曼和秀天下香港，間接控制天下秀34.47％的股權(quán)， 李檬則間接控制天下秀 16.72%的股權(quán) 。2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬簽署了《一 致行動(dòng)協(xié)議》。

ST慧球自2017年1月6日開始停牌整改，其間，證監(jiān)會(huì)立即立案調(diào)查，并迅速作出行政處罰決定，將相關(guān)責(zé)任人鮮言移交公安處理。此外，上交所也對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人公開譴責(zé)，并對(duì)鮮言等人采取了不適合擔(dān)任公司職務(wù)的公開認(rèn)定措施 。

2017年9月8日，ST慧球披露了長達(dá)60余頁的整改報(bào)告和多份提示性公告，并宣布股票復(fù)牌交易。

不過，新浪的這次入主計(jì)劃，引起了上交所的問詢。

2018年12月2日，ST慧球收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣西慧金科技股份有限公司吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。

上交所就此次吸收合并預(yù)案提出了多項(xiàng)問題，主要包括：

一是北京天下秀主要通過與新浪微博等平臺(tái)的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，其經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源。

二是本次交易方案采取控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并兩步走方式的主要考慮。

三是本次交易中，評(píng)估增值較高的原因及合理性，并提示相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

四是公司股價(jià)前一個(gè)交易日漲停，請(qǐng)公司督促相關(guān)方盡快提交內(nèi)幕信息知情人情況，并就內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致交易暫停或終止風(fēng)險(xiǎn)作出提示。