陜西杜康公司

曾因品牌之爭(zhēng)陷入多年訴訟糾紛的陜西杜康酒業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)陜西杜康公司）又陷糾紛。

四川一家基酒供應(yīng)商負(fù)責(zé)人宋清金向澎湃新聞反映，他的個(gè)人全資公司四川瀘州驕子酒業(yè)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)四川驕子公司）曾在2017年與陜西杜康公司簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，與陜西白水杜康品牌管理有限公司簽訂《酒水置換股權(quán)協(xié)議》等，但在他向陜西杜康公司提供價(jià)值4000多萬(wàn)元的600余噸基酒后，陜西杜康公司不僅分文未付，還偽造資料讓他個(gè)人成了陜西杜康公司的股東。

相關(guān)裁判文書(shū)顯示，在2017年7月7日，陜西杜康公司股東發(fā)生變更，新增股東宋清金，宋持股1.83%。2020年，該變更被法院裁定撤銷(xiāo)，宋清金“摘掉”了陜西杜康公司股東的名號(hào)。原因是，工商變更登記材料中宋清金的簽字指印等系偽造。

股權(quán)變更登記被法院裁令撤銷(xiāo)后，四川驕子公司追討酒款的請(qǐng)求在一審中部分得到法院支持，經(jīng)上訴二審發(fā)回重審后，重審一審今日（7月26日）開(kāi)庭。

在該案一審審理中，陜西杜康公司曾辯稱(chēng)，其已按雙方簽訂的《購(gòu)銷(xiāo)合同》《酒水置換股權(quán)協(xié)議》向四川驕子公司支付酒款3266.64萬(wàn)元（1.83%股權(quán)），沒(méi)有違約也不存在向四川驕子公司支付酒款及利息的問(wèn)題。

澎湃新聞就此多次致電經(jīng)辦此事的陜西杜康公司股東張紅軍，但對(duì)方一直未接聽(tīng)電話(huà)。

莫名成為購(gòu)貨方股東

四川驕子公司與陜西杜康公司合同糾紛案相關(guān)裁判文書(shū)、購(gòu)銷(xiāo)合同等顯示，經(jīng)渭南中院一審認(rèn)定，2017年6月15日，四川驕子公司與陜西杜康公司簽訂《購(gòu)銷(xiāo)合同》約定，由四川驕子公司向陜西杜康公司供應(yīng)串香酒2600噸，單價(jià)7000元/噸，五糧老酒8年陳酒1600噸，單價(jià)75000元/噸，合計(jì)金額1.382億元。

四川驕子公司首批發(fā)貨已得到陜西杜康公司認(rèn)可的五糧老酒基酒600噸，雙方確認(rèn)該批實(shí)際發(fā)送的基酒價(jià)值4500萬(wàn)元。這4500萬(wàn)元中的3266.64萬(wàn)元作為股份購(gòu)買(mǎi)款置換陜西杜康公司1.83%的股份，15個(gè)工作日內(nèi)未能完成工商變更登記過(guò)戶(hù)到四川驕子公司，則四川驕子公司有權(quán)要求陜西杜康公司在三日內(nèi)支付600噸基酒的4500萬(wàn)元酒款等。

購(gòu)銷(xiāo)合同還約定，除置換股權(quán)外的酒款由陜西杜康公司在貨到倉(cāng)庫(kù)驗(yàn)收合格后2個(gè)工作日內(nèi)將現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬到指定賬戶(hù)。

上述《購(gòu)銷(xiāo)合同》簽訂的當(dāng)天，四川驕子公司還與陜西白水杜康品牌管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)杜康品牌公司）簽訂《酒水置換股權(quán)協(xié)議》約定，標(biāo)的公司（陜西杜康公司）現(xiàn)有登記股東43個(gè)，其中包括杜康品牌公司，杜康品牌公司擬轉(zhuǎn)讓698萬(wàn)股給四川驕子公司，每股單價(jià)4.68元，擬占陜西杜康集團(tuán)1.83%的股份。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為價(jià)值3266.64萬(wàn)元的基酒。

宋清金向澎湃新聞稱(chēng)，簽訂合同后，四川驕子公司按約定向陜西杜康公司供酒600多噸，但對(duì)方分文不付。2019年1月，他發(fā)現(xiàn)自己個(gè)人竟成了陜西杜康公司的股東，持股1.83%。宋清金說(shuō)：“就算我們簽過(guò)《酒水置換股權(quán)協(xié)議》，那也是公司作為股東，而不是個(gè)人。更何況，我對(duì)這個(gè)變更毫不知情。”宋清金認(rèn)為，陜西杜康公司此舉是為了拒付酒款。

判令撤銷(xiāo)工商變更登記

發(fā)現(xiàn)自己“被當(dāng)股東”后，宋清金將陜西省市場(chǎng)監(jiān)管局告上了法庭，要求法院判令撤銷(xiāo)將他登記為陜西杜康公司股東的變更登記行為。

2020年7月29日，西安鐵路運(yùn)輸法院作出一審判決，支持了宋清金的訴訟請(qǐng)求。法院審理查明，2017年7月7日，陜西省市場(chǎng)監(jiān)管局根據(jù)陜西杜康公司提供的申請(qǐng)及相關(guān)材料，作出公司變更登記行為。在原有股東出資的基礎(chǔ)上，新增股東宋清金，即將杜康品牌公司（出資1883.3萬(wàn)元）變更為杜康品牌公司（出資1185.3萬(wàn)元）、宋清金（出資698萬(wàn)元）。其他股東股權(quán)未發(fā)生變化。

陜西杜康公司的涉案工商變更登記申請(qǐng)材料

同時(shí)，申請(qǐng)人一并提交公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)、股東（出資人）出資情況、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案等材料。陜西省市場(chǎng)監(jiān)管局審查后認(rèn)為，變更登記申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，遂核準(zhǔn)變更登記。

司法鑒定認(rèn)定，陜西杜康公司股東變更登記材料中宋清金的簽名為偽造

而相關(guān)司法鑒定意見(jiàn)書(shū)顯示，上述申請(qǐng)材料中宋清金的簽名及指印為偽造。

法院審理后認(rèn)為，被告陜西省市場(chǎng)監(jiān)管局雖在受理公司變更登記申請(qǐng)時(shí)進(jìn)行了形式審查，但申請(qǐng)人提供的相關(guān)申請(qǐng)材料不實(shí)，其依據(jù)虛假申請(qǐng)材料作出的行政行為證據(jù)不足，依法應(yīng)予撤銷(xiāo)。

一審宣判后，原審第三人陜西杜康公司和杜康品牌公司提起上訴，但被駁回。判決生效后，宋清金“摘掉”了陜西杜康公司股東的名號(hào)。

法院判決撤銷(xiāo)涉案變更登記

合同糾紛案重審一審將開(kāi)庭

贏了上述行政訴訟，宋清金轉(zhuǎn)頭繼續(xù)追討酒款。宋清金的四川驕子公司向渭南中院起訴稱(chēng)，按照約定，其自2017年6月23日起分批向陜西杜康公司運(yùn)送五糧老酒8年陳酒526.144噸，價(jià)值39460800元，運(yùn)送串香酒123.753噸，價(jià)值866271元，合計(jì)40327071元。但是，陜西杜康公司收貨后未支付任何價(jià)款，已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

陜西杜康公司辯稱(chēng)，其于2017年7月7日已經(jīng)按照雙方簽訂的《購(gòu)銷(xiāo)合同》《酒水置換股權(quán)協(xié)議》向四川驕子公司支付酒款3266.64萬(wàn)元（1.83%股權(quán)），而四川驕子公司未按照合同約定提供符合封存檢樣的酒，其承諾將有品質(zhì)差異的酒更換為串香酒，但僅更換了86.04噸濃香酒后，又拒絕繼續(xù)履行承諾，其已構(gòu)成根本違約。陜西杜康公司稱(chēng)其沒(méi)有違約，也不存在向四川驕子公司支付酒款及利息的問(wèn)題。

渭南中院在審理中引用了前述宋清金訴陜西省市場(chǎng)監(jiān)管局的判決結(jié)果，即陜西杜康公司1.83%股權(quán)變更登記無(wú)效。法院就四川驕子公司供酒多少，價(jià)值幾何等焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行了審理。

2021年9月17日，渭南中院一審判決陜西杜康公司向四川驕子公司支付酒款30508796元，并支付相應(yīng)利息，利息從2021年1月15日起以30508796元為基數(shù)按同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的4倍計(jì)算至清償之日。

一審宣判后，四川驕子公司不服，并提起上訴，除了涉案酒款外，其還對(duì)利息的起算之日有異議。

四川驕子公司認(rèn)為，一審判決將陜西杜康公司逾期付款的利息的起算時(shí)間確定在驕子公司收到西安鐵路中院二審行政判決之后，理由是該判決下達(dá)后，陜西杜康公司未繼續(xù)進(jìn)行股權(quán)變更登記或支付酒款。而四川驕子公司認(rèn)為，合同約定酒款應(yīng)在陜西杜康公司收到酒、驗(yàn)收后兩日內(nèi)付清，即應(yīng)從2017年8月11日起算利息。

2022年10月28日，陜西高院將該案發(fā)回重審。2023年7月26日，該案重審一審將在渭南中院開(kāi)庭。