海航科技收購(gòu)當(dāng)當(dāng)后，當(dāng)當(dāng)創(chuàng)始人李國(guó)慶、俞渝夫婦會(huì)逐步退出對(duì)公司層面實(shí)際業(yè)務(wù)管理。

5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海證券交易所進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)。

海航科技財(cái)務(wù)總監(jiān)田李俊說(shuō)：“公司完成本次交易（收購(gòu)當(dāng)當(dāng)）自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當(dāng)當(dāng)股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，將通過(guò)包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名的特定投資者募集配套資金。”

4月11日，海航科技（時(shí)稱天海投資）公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（下稱當(dāng)當(dāng)網(wǎng)）100%股權(quán)及北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司（下稱當(dāng)當(dāng)科文，下與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)合稱為標(biāo)的公司）100%股權(quán)。

收購(gòu)預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的公司預(yù)估值為75億元。海航科技將以6.23元/股價(jià)格發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元。

海通證券作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)也參加了媒體說(shuō)明會(huì)。海通證券高級(jí)副總裁陳瑨在媒體說(shuō)明會(huì)上說(shuō)，重組后俞渝、李國(guó)慶擬不再擔(dān)任當(dāng)當(dāng)?shù)亩乱约案叨裙芾砣藛T，會(huì)逐步退出對(duì)公司層面實(shí)際業(yè)務(wù)管理，不參與公司層面的日常經(jīng)營(yíng)管理決策。

4月24日，海航科技收到上證所的問(wèn)詢函，要求就交易方案、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況、交易對(duì)上市公司的影響等幾方面做出說(shuō)明和解釋。

75億元的交易對(duì)價(jià)是否合理

當(dāng)當(dāng)網(wǎng)成立于1999年，由李國(guó)慶、俞渝夫婦創(chuàng)辦，于2010年在美國(guó)上市，股價(jià)最高達(dá)30.08億美元，市值超過(guò)23億美元。

2016年9月，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)以5.56億美元的市值進(jìn)行了私有化退市，按照當(dāng)時(shí)美元兌人民幣匯率計(jì)算約人民幣37億元，市值不足2010年上市的四分之一。

在本次交易中，標(biāo)的公司的75億元對(duì)價(jià)受到關(guān)注，前后僅相差一年多，標(biāo)的公司的估值增幅約一倍。

海航科技在收購(gòu)預(yù)案中稱，標(biāo)的公司的企業(yè)價(jià)值主要體現(xiàn)在未來(lái)盈利上，本次交易采用未來(lái)收益法預(yù)估，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3178.93萬(wàn)元，預(yù)估值750000萬(wàn)元，增值746821.07萬(wàn)元，增值率23492.84%。

上證所在問(wèn)詢函中也提出疑問(wèn)，要求海航科技說(shuō)明標(biāo)的公司估值的合理性，也要求說(shuō)明未來(lái)無(wú)法實(shí)現(xiàn)評(píng)估盈利預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

海通證券高級(jí)副總裁張敏對(duì)交易標(biāo)的的估值做出了解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購(gòu)重組的主體為北京當(dāng)當(dāng)及當(dāng)當(dāng)科文，但美股上市主體有控股子公司沒(méi)有納入范圍。其次，估值的利潤(rùn)基礎(chǔ)不一樣。當(dāng)當(dāng)私有化時(shí)所依據(jù)的主要為2014年度的利潤(rùn)；本次并購(gòu)估值，一方面公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，經(jīng)營(yíng)環(huán)境持續(xù)向好，另一方面公司2015年至2017年均實(shí)現(xiàn)了盈利，2017年的凈利潤(rùn)達(dá)到了3.60億元；三是對(duì)未來(lái)預(yù)期的不一樣。

標(biāo)的公司近三年的凈利潤(rùn)分別為0.92億元、1.32億元和3.59億元，2017年較2016年增長(zhǎng)172.2%。

海航科技在公告中稱，“此次交易的企業(yè)價(jià)值主要體現(xiàn)在未來(lái)盈利上”，但值得關(guān)注的是，雙方并未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。

“李國(guó)慶夫婦會(huì)逐步退出對(duì)公司層面實(shí)際業(yè)務(wù)管理”

目前當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)科文的控股股東、實(shí)際控制人為俞渝、李國(guó)慶，截至4月11日，俞渝、李國(guó)慶及其兒子合計(jì)間接持有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)93.26%股權(quán)，俞渝、李國(guó)慶合計(jì)直接持有當(dāng)當(dāng)科文100%股權(quán)。

俞渝為現(xiàn)任當(dāng)當(dāng)網(wǎng)董事長(zhǎng)、當(dāng)當(dāng)科文執(zhí)行董事，李國(guó)慶為現(xiàn)任當(dāng)當(dāng)網(wǎng)執(zhí)行董事、當(dāng)當(dāng)科文監(jiān)事。

公告顯示，俞渝和李國(guó)慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對(duì)價(jià)分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。

上述交易完成后，俞渝和李國(guó)慶將合計(jì)直接持有海航科技16.49%股份，分別取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

上證所在問(wèn)詢函中也問(wèn)詢道：“俞渝、李國(guó)慶及其他關(guān)鍵人員是否繼續(xù)參與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)，其離職是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的電商流量和業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響?！?/p>

陳瑨在媒體說(shuō)明會(huì)上說(shuō)，近年來(lái)俞渝、李國(guó)慶已經(jīng)逐步在減少參與標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，目前標(biāo)的公司設(shè)置有10多個(gè)一級(jí)職能部門(mén)，分別具體負(fù)責(zé)人事、法務(wù)、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、運(yùn)作、技術(shù)等方面的具體事務(wù)，公司的主要事務(wù)已形成由經(jīng)委會(huì)和總裁辦決策的雙軌決策機(jī)制。

“根據(jù)我們的重組方案，標(biāo)的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國(guó)慶兩位創(chuàng)始人不再擁有標(biāo)的公司的控制權(quán)。同時(shí)我們根據(jù)兩位創(chuàng)始人的說(shuō)明，重組后俞渝、李國(guó)慶擬不再擔(dān)任公司的董事以及高度管理人員，會(huì)逐步退出對(duì)公司層面實(shí)際業(yè)務(wù)管理，不參與公司層面的日常經(jīng)營(yíng)管理決策?！?陳瑨說(shuō)。

海航科技自身并不需要支付現(xiàn)金

標(biāo)的公司的高負(fù)債是本次交易不可忽視的一個(gè)方面。

標(biāo)的公司2016年末資產(chǎn)總計(jì)34.54億元，負(fù)債合計(jì)37.88億元，凈資產(chǎn)為-3.34億元；2017年末資產(chǎn)合計(jì)40.10億元，負(fù)債合計(jì)39.82億元，凈資產(chǎn)為0.28億元。

重組預(yù)案顯示，導(dǎo)致當(dāng)當(dāng)網(wǎng)凈資產(chǎn)較低的原因有賬面資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略問(wèn)題，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)此前與京東的價(jià)格戰(zhàn)以及過(guò)度投入，導(dǎo)致2010年至2013年出現(xiàn)較大虧損，因此也拉低了自身的凈資產(chǎn)水平。

上證所要求海航科技結(jié)合標(biāo)的公司的現(xiàn)金流及負(fù)債情況，說(shuō)明本次交易對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)的影響。

截至2017年12月31日，標(biāo)的公司的合并總負(fù)債為39.82億元，其中流動(dòng)負(fù)債為39.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)約99%。上證所也要求海航科技說(shuō)明上述債務(wù)的形成原因及是否可持續(xù)。

不僅面臨著當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的巨額負(fù)債情況，海航科技本身的負(fù)債也受到市場(chǎng)關(guān)注。2017年年報(bào)顯示，海航科技的資產(chǎn)負(fù)債率為85.44%，這一勢(shì)頭在近兩年高居不下，2016年的資產(chǎn)負(fù)債率為85.53%。

田李俊在媒體說(shuō)明會(huì)上解釋道：“公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當(dāng)當(dāng)股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將通過(guò)包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名的特定投資者募集配套資金。”

根據(jù)重組預(yù)案，在募集配套資金環(huán)節(jié)，天津市國(guó)資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認(rèn)購(gòu)10億元。

海航科技布局電商業(yè)務(wù)的突破

2016年以前，海航科技彼時(shí)還名為天海投資，主營(yíng)業(yè)務(wù)是航運(yùn)。

海航科技董事長(zhǎng)童甫在媒體說(shuō)明會(huì)上稱：“公司原有業(yè)務(wù)較為單一，主營(yíng)航運(yùn)業(yè)務(wù)，基于航運(yùn)市場(chǎng)景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運(yùn)業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展。2015年起，公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃?！?/p>

2017年底，天海投資以60億美元的價(jià)格，全資收購(gòu)全球領(lǐng)先的技術(shù)與供應(yīng)鏈服務(wù)商——英邁國(guó)際，并對(duì)原有航運(yùn)業(yè)務(wù)的子公司進(jìn)行了剝離。

就在4月11日，天海投資公布收購(gòu)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后，4月20日，天海投資正式更名為海航科技，經(jīng)營(yíng)范圍變更為云計(jì)算技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用、大數(shù)據(jù)技術(shù)開(kāi)發(fā)與應(yīng)用等。

海航科技看好整合當(dāng)當(dāng)后的發(fā)展前景，公告稱，此次交易一方面是布局電商業(yè)務(wù)的重要突破，可以獲得國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的電商網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)；另一方面，標(biāo)的公司與海航科技下屬英邁國(guó)際等其他相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)未來(lái)有較大戰(zhàn)略整合空間和協(xié)同效益。

據(jù)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)助理總裁張巍在媒體說(shuō)明會(huì)上介紹，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)2017年注冊(cè)用戶達(dá)到2.3億，同比增長(zhǎng)21.83%；月活躍用戶438萬(wàn)，日均接收訂單近26萬(wàn)份，日接收訂單峰值超過(guò)200萬(wàn)份。

張巍說(shuō)，重組后當(dāng)當(dāng)將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷(xiāo)、倉(cāng)儲(chǔ)物流、云集市云計(jì)算以及相互導(dǎo)流等領(lǐng)域加強(qiáng)合作，投入發(fā)展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機(jī)上旅客提供數(shù)字閱讀服務(wù)。