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▎在“康美案”持續(xù)發(fā)酵、財(cái)務(wù)“洗澡”難的大背景下，獨(dú)董們開(kāi)始“懂事”了？

鈦媒體編輯丨馬瓊

年報(bào)季剛一落幕，上市公司獨(dú)董便開(kāi)始了新一輪“大逃亡”。

據(jù)通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，4月1日-5月1日之間，一個(gè)月內(nèi)總計(jì)有101家A股上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職報(bào)告，這也是近6年來(lái)，在單獨(dú)月份中發(fā)布獨(dú)董辭職公告的公司首次突破三位數(shù)。

分析人士指出，獨(dú)立董事大規(guī)模離職，是“康美案”判決獨(dú)董承擔(dān)巨額連帶責(zé)任、新版證券法、退市機(jī)制改革等多重因素共同作用和發(fā)酵的結(jié)果。在財(cái)務(wù)造假“零容忍”風(fēng)氣之下，獨(dú)立董事誠(chéng)信、積極、勤勉履職顯得倍加重要。

單月101家公司獨(dú)董辭職，多數(shù)曾暴風(fēng)險(xiǎn)

數(shù)據(jù)顯示，2022年4月，共有101家A股上市公司發(fā)布了獨(dú)立董事辭職公告，這一數(shù)字遠(yuǎn)高于前三年：2021年同期，只有76家A股上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告，而2020年和2019年同期，分別只有68家和43家。另一組市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2022年1月共有51家次A股上市公司公告獨(dú)立董事離職，對(duì)比去年1月的39家次和前年1月的27家次，今年1月獨(dú)立董事的辭職數(shù)量明顯增加。

鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，發(fā)布獨(dú)董辭職公告、甚至出現(xiàn)獨(dú)董扎堆辭職的公司，此前多被曝出風(fēng)險(xiǎn)。

4月12日*ST西發(fā)獨(dú)立董事王國(guó)強(qiáng)向董事會(huì)遞交了書面辭職報(bào)告，理由是：公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司對(duì)外出借資金問(wèn)題一直無(wú)法得到有效解決；本人也不能及時(shí)、準(zhǔn)確獲得該公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息，特申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。這是今年以來(lái)*ST西發(fā)第二位辭職的獨(dú)董。此前1月份，另一位獨(dú)董剛因“精力所限”辭職。

值得注意的是，僅2020年一年，該公司就收到了11位董監(jiān)高的辭職申請(qǐng)，辭職對(duì)象包括公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、證券事務(wù)代表等。

據(jù)悉，由于原高層涉嫌舞弊，以公司名義非法對(duì)外簽署合同開(kāi)展資金拆借、對(duì)外擔(dān)保、開(kāi)具商業(yè)承兌匯票等非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自2018年6月起，該公司陸續(xù)被卷入多起訴訟案件中。

年報(bào)顯示，2021年*ST西發(fā)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約1437萬(wàn)元。導(dǎo)致公司虧損的原因?yàn)?，公司未?shí)際使用借款確認(rèn)的利息支出，對(duì)外開(kāi)出商業(yè)承兌匯票、對(duì)外擔(dān)保商業(yè)承兌匯票形成的利息支出，計(jì)入當(dāng)期營(yíng)業(yè)外支出和財(cái)務(wù)費(fèi)用。

此外，鈦媒體App還注意到，很多被曝獨(dú)董辭職的公司，曾在年報(bào)披露時(shí)，已被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具“否定意見(jiàn)”或“保留意見(jiàn)”。

如*ST天首(000611.SZ)于2022年4月30日發(fā)布了獨(dú)立董事辭職公告。在此之前，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)*ST天首2021年度出具了無(wú)法表示意見(jiàn)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及否定意見(jiàn)內(nèi)控報(bào)告。

年報(bào)不保真？獨(dú)董“唱反調(diào)”變多了

在今年的年報(bào)披露季，敢于“唱反調(diào)”的獨(dú)董越來(lái)越多。鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，多達(dá)數(shù)十家ST公司的獨(dú)立董事曾對(duì)公司年報(bào)真實(shí)性投出了反對(duì)票。

4月30日，ST順利獨(dú)董陳勝華、吳亞稱，無(wú)法保證公司年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。理由是，該公司的審計(jì)單位大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2021年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

離奇的是，該公司監(jiān)事李弓因在會(huì)議期間失聯(lián)，公司無(wú)法獲悉其對(duì)年報(bào)內(nèi)容的保證情況。

此外，*ST網(wǎng)力獨(dú)立董事邵世鳳對(duì)其公司《2021年年度報(bào)告》等議案投棄權(quán)票，理由是信息收集有限，無(wú)法保證是否存在其它應(yīng)調(diào)整的會(huì)計(jì)事項(xiàng)。其中還特別提到，無(wú)法保證計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否合理。目前，該公司已被四次提示終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

期間，圍繞年報(bào)內(nèi)容真實(shí)性問(wèn)題，鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，個(gè)別上市公司和獨(dú)立董事之間還曾展開(kāi)“較量”。

例如，上市公司萊寶高科獨(dú)立董事蔣大興，因?qū)緺I(yíng)收、利潤(rùn)、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑，曾提議聘請(qǐng)新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)，甚至愿意自掏腰包，但均遭拒絕。最終，蔣大興對(duì)萊寶高科年報(bào)投出反對(duì)票，并提出辭職。

擔(dān)責(zé)多、造假難，獨(dú)董開(kāi)始“懂事”了

獨(dú)董辭職潮的出現(xiàn)，直接原因是去年“康美案”的震懾。

2021年11月12日康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案宣判，52037名投資者共獲賠24.59億元（該賠償金額為A股歷史最高金額），5名獨(dú)立董事被判承擔(dān)承擔(dān)10%（折合2.46億元）和5%（折合1.23億元）的連帶賠償責(zé)任。而彼時(shí)，康美藥業(yè)獨(dú)董年薪僅10萬(wàn)元左右。

幾乎一夜之間，獨(dú)立董事從“美差”淪落成了“高危職業(yè)”。事實(shí)上，自去年康美訴訟案結(jié)果公布后，上市公司獨(dú)董離職現(xiàn)象明顯增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，上述判決公布后一周內(nèi)，就有50多家A股獨(dú)董申請(qǐng)辭職。

當(dāng)然，在目前的退市新規(guī)下，“保殼”難度進(jìn)一步加大，這也給獨(dú)董們敲響了警鐘。

據(jù)悉，2020年底出臺(tái)的退市新規(guī)中，引入了“營(yíng)業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)”的組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)，并明確該指標(biāo)所謂的營(yíng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。分析人士指出，此舉精準(zhǔn)打擊了公司突擊“保殼”的行為，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入扣除后，處于退市邊緣的公司難在營(yíng)收層面?；ㄕ小４饲?，ST公司若想保殼，必須給財(cái)務(wù)“洗澡”，而此舉需要經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事的簽字確認(rèn)。

“財(cái)務(wù)大‘洗澡’的難度增高、承擔(dān)的連帶責(zé)任變大，迫使獨(dú)董們不得不選擇沉默，甚至干脆辭職來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)?！睒I(yè)內(nèi)人士指出，獨(dú)董淪落為“花瓶”，已完全有違初衷。類似于蔣大興這類正確履行獨(dú)董職責(zé)的方式，或許可為其他獨(dú)董們指明前進(jìn)的方向。這也正是“康美案”重罰獨(dú)董后帶來(lái)的積極效應(yīng)。

（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

原標(biāo)題：《A股上百位獨(dú)董辭職起風(fēng)波，集體“逃亡”避險(xiǎn)》

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