近日，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”）發(fā)布公告稱，收到深交所對股東陸平發(fā)監(jiān)管函。

監(jiān)管函指出，名臣健康于2021年12月17日披露的《關(guān)于持股5%以上股東減持股份比例超過1%》《簡式權(quán)益變動報告書》等公告顯示，陸平于2021年12月16日通過大宗交易方式減持公司股份244.2萬股，占公司總股本的1.9994%，持股比例從5.05%降至3.05%。陸平在持有公司股份比例下降至5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定停止交易并披露。陸平的上述行為違反了深交所相關(guān)規(guī)定。

《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當 在該事實發(fā)生之曰起3曰內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當 依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

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清揚君查閱公告發(fā)現(xiàn)，名臣健康的股東彭小青、林典希、余建平、陳東松等人，自從股票解禁開始，一直在披露減持，從2018年12月28日到2022年1月11日，相關(guān)減持關(guān)鍵詞的公告有26條之多。董監(jiān)高中，除了監(jiān)事杜紹波配偶蔡少蓮象征性的增持2300股外，基本上全是減持?；蛟S是名臣健康董監(jiān)高持續(xù)減倉的因素，名臣健康年前50多元/股陰跌至目前的31.24元/股。

除此之外，清揚君還發(fā)現(xiàn)名臣健康名臣健康副董事長，董事許某壁還卷入了內(nèi)幕交易。

中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書（王森榮）（〔2022〕1號 ）和中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局行政處罰決定書（李璇如）（〔2022〕2號）顯示：

2018年以來，名臣健康管理層計劃立足于主營業(yè)務(wù)，在市場上尋求與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進行合作。2019年，名臣健康開始將收購目標放寬到動漫及游戲類項目。

2020年5月24日，名臣健康管理層和廣發(fā)證券楊某建在上海見面會談，董事長陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購標的，幫助名臣健康進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”）的經(jīng)營情況。之后雙方管理層互相了解、考察。

2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長許某壁、彭某青及陳某松經(jīng)研究認為海南華多和杭州雷焰符合公司收購需求，經(jīng)與楊某建及陳某升電話溝通，約定于6月28日在汕頭進一步溝通。

2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進行會談。雙方就各自公司關(guān)注的問題進行溝通，同時就合作的可行性進行交流，名臣健康進一步明確了收購意向，基本上確定了現(xiàn)金收購海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。許某壁參與多次談判。

2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開董事會、監(jiān)事會會議，審議并通過收購海南華多、杭州雷焰100%股權(quán)的議案。

2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》。

名臣健康收購海南華多、杭州雷焰股權(quán)事項屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項規(guī)定的公司的重大投資行為，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開于2020年8月10日，許某壁為內(nèi)幕信息知情人。

王森榮與內(nèi)幕信息知情人名臣健康副董事長許某壁認識，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng)立的汕頭市嘉晟印務(wù)有限公司存在業(yè)務(wù)往來。兩人會相約去朋友家聚會喝茶，并曾一同旅行。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機通話。李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)：

“王森榮”國盛證券賬戶，王森榮名下國盛證券賬戶和廣發(fā)證券賬戶于2020年7月20日至8月3日合計買入“名臣健康”362,700股，成交金額6,655,914.5元。內(nèi)幕信息公開后，于2020年8月11日、13日全部賣出，成交金額8,629,070元，合計獲利1,960,750.26元；

“李璇如”廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日至8月6日合計買入“名臣健康”37,600股，成交金額683,389元。內(nèi)幕信息公開后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣出，成交金額948,698元，獲利263,952.28元。

王森榮和李璇如夫婦在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。

經(jīng)復(fù)核：內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話，并存在交易行為。李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。李璇如、王某榮均承認內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)李璇如從王某榮處獲悉王某榮購買“名臣健康”的事實。

從涉案交易行為看，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)李璇如系其首次交易“名臣健康”股票，交易金額較其他股票明顯放大，連續(xù)單向買入，交易股票集中，通過銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金后繼續(xù)買入，交易意愿強烈。李璇如證券賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”時間與內(nèi)幕信息形成、公開時間基本一致，在案證據(jù)足以認定交易行為明顯異常。李璇如所述基于打聽跟風(fēng)操作交易“名臣健康”，并將內(nèi)幕信息敏感期外所進行的股票投資與本案交易行為進行對比，不能構(gòu)成合理解釋或排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。

王森榮使用新開立證券賬戶買入“名臣健康”，并且買入“名臣健康”系其首次交易該股票。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮多次轉(zhuǎn)入資金并持續(xù)買入“名臣健康”，在內(nèi)幕信息公開后的第二個交易日、第四個交易日全部賣出。在案證據(jù)足以證明王森榮證券賬戶開立、賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”與內(nèi)幕信息形成、公開時間基本一致。王森榮所述因看好涉案股票、基于分析判斷等理由交易“名臣健康”，將內(nèi)幕信息敏感期外所進行的股票投資與本案交易行為進行對比，不能構(gòu)成合理解釋或排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話。李璇如證券賬戶首次交易時間2020年7月21日為王某榮、許某壁7月17日通話后的第二個交易日，也是王某榮證券賬戶首次買入后的第一個交易日，李璇如交易“名臣健康”的時間與王某榮同內(nèi)幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡(luò)時間基本一致。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，海南證監(jiān)局決定：沒收王森榮違法所得196.01萬元，并處以392.15萬元罰款；沒收李璇如違法所得26.4萬元，并處以50萬元罰款；兩人累計被罰沒664.62萬元。

有意思的是，從名臣健康離職的許某壁并未受到任何處罰。而在名臣健康內(nèi)幕交易結(jié)束后的2020年10月31日，名臣健康發(fā)布公告，稱：擬收購喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，交易作價2.19億元。

不知道名臣健康這次會不會再搞出什么幺蛾子。