北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市公司向科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板的各項細則進一步明確。

3月4日晚，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）表示，為規(guī)范北交所上市公司向科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板審核及上市安排等事宜，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法（試行）》進行了修訂，并更名為《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》（以下簡稱“《辦法》”），并自發(fā)布之日起施行。

深交所同時發(fā)布了《深圳證券交易所關于北京證券交易所上市公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》。

滬深交易所進一步指出，北交所開市前，原全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌公司申請在本所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市的，仍適用《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法（試行）》。

那么，北交所上市公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板，轉(zhuǎn)板條件有哪些？轉(zhuǎn)板審核有何規(guī)定？轉(zhuǎn)板需準備哪些內(nèi)容？轉(zhuǎn)板公司上市具體如何安排？轉(zhuǎn)板后減持有何規(guī)定？澎湃新聞（www.nxos.com.cn）記者梳理了十大要點。

要點一：轉(zhuǎn)板公司應當在北交所連續(xù)上市一年以上，與原精選層掛牌時間合計

《辦法》首先要求，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，首先應當在北交所連續(xù)上市一年以上。

同時，轉(zhuǎn)板公司在北交所上市前，已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)原精選層掛牌的，原精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。

要點二：股本總額不低于3000萬元，符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板定位

在轉(zhuǎn)板條件方面，滬深交易共明確了九方面事項：

一是符合科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的相關發(fā)行條件。

二是轉(zhuǎn)板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，或者最近12個月受到北交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司公開譴責等情形。

三是股本總額不低于人民幣3000萬元。

四是股東人數(shù)不少于1000人。

五是公眾股東持股比例達到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上。轉(zhuǎn)板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

六是董事會審議通過轉(zhuǎn)板相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）通過競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股。

七是市值及財務指標符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市標準。具有表決權差異安排的轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板，表決權差異安排應當符合規(guī)定。

八是上交所或深交所規(guī)定的其他轉(zhuǎn)板條件。

九是轉(zhuǎn)板公司應當符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的定位。

要點三：轉(zhuǎn)板需報送五類文件，財務報告應當已在法定期限內(nèi)披露

在轉(zhuǎn)板審核方面，滬深交易所要求轉(zhuǎn)板公司委托保薦人，報送五類申請文件。

具體而言，一是轉(zhuǎn)板報告書。二是股東大會決議及公司章程。三是上市保薦書及相關文件。四是法律意見書、審計報告等證券服務機構(gòu)出具的文件。五是滬深交易所要求的其他文件。

滬深交易所強調(diào)，轉(zhuǎn)板申請文件中提交的財務報告，應當已在法定期限內(nèi)披露。

要點四：股東大會需明確轉(zhuǎn)板的證券種類和數(shù)量，轉(zhuǎn)板公司保薦人需明確上市后的持續(xù)督導工作具體安排

滬深交易所表示，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板，董事會應當依法就轉(zhuǎn)板事宜作出決議，并提請股東大會批準。

其中，股東大會應當就轉(zhuǎn)板作出決議，決議應當至少包括六方面事項：

一是轉(zhuǎn)入的交易所及板塊；二是轉(zhuǎn)板的證券種類和數(shù)量；三是以取得本所作出同意上市決定為生效條件的股票在北交所終止上市事項；四是決議的有效期；五是對董事會辦理本次轉(zhuǎn)板具體事宜的授權；六是其他必須明確的事項。

同時，滬深交易所指出，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板的，應當聘請同時具有保薦業(yè)務資格和本所會員資格的證券公司作為上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權利和義務。

保薦人應當根據(jù)相關規(guī)定，履行上市保薦職責，提交包括七方面內(nèi)容的上市保薦書：一是本次轉(zhuǎn)板的基本情況。二是對本次轉(zhuǎn)板是否符合本所規(guī)定的轉(zhuǎn)板條件的逐項說明。三是對轉(zhuǎn)板公司在科創(chuàng)板上市后持續(xù)督導工作的具體安排。四是保薦人及其關聯(lián)方與公司及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況。五是是否存在可能影響公正履職情形的說明。六是相關承諾事項。七是中國證監(jiān)會或者本所要求的其他事項。

要點五：5個工作日內(nèi)作出是否受理轉(zhuǎn)板的決定

滬深交易所均指出，收到轉(zhuǎn)板申請文件后，將在5個工作日內(nèi)對申請文件的齊備性進行審查，作出是否受理的決定。

不過，存在三方面情形之一的，滬深交易所將不予受理轉(zhuǎn)板公司的轉(zhuǎn)板申請文件：

一是轉(zhuǎn)板申請文件不齊備且未按要求補正。二是轉(zhuǎn)板公司存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股票回購等事項。

三是上市保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關人員因證券違法違規(guī)被采取認定為不適當人選、限制業(yè)務活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除。或者因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被立案調(diào)查、偵查，尚未結(jié)案。

要點六：轉(zhuǎn)板審核發(fā)現(xiàn)重大疑問且無法做出合理解釋，將進行現(xiàn)場檢查

滬深交易所表示，對轉(zhuǎn)板申請文件，將通過提出問題、回答問題等多種方式進行審核。督促轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。

滬深交易所明確，在轉(zhuǎn)板審核中，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件存在重大疑問且轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)回復中無法作出合理解釋的，交易所可以對轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查。

同時，對保薦人開展現(xiàn)場督導。

要點七：受理轉(zhuǎn)板申請文件之日起2個月內(nèi)，作出是否同意上市的決定

滬深交易所指出，將自受理申請文件之日起2個月內(nèi)，作出是否同意上市的決定。

其中，轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)回復本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構(gòu)回復本所審核問詢的時間總計不超過3個月。

此外，滬深交易所指出，中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項，交易所按照規(guī)定對轉(zhuǎn)板公司實施現(xiàn)場檢查，對保薦人開展現(xiàn)場督導，要求保薦人、證券服務機構(gòu)對有關事項進行專項核查，并要求轉(zhuǎn)板公司補充、修改申請文件等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

要點八：轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高的轉(zhuǎn)板前股份，上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

減持方面，滬深交易所均規(guī)定，轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市前已經(jīng)發(fā)行股份，也不得提議由轉(zhuǎn)板公司回購該部分股份。限售期屆滿后6個月內(nèi)減持股份的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。

同時，轉(zhuǎn)板公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持轉(zhuǎn)板公司的轉(zhuǎn)板前股份，自公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

其中，上交所在《辦法》中，對轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板的核心技術人員的減持，做出了具體規(guī)定。

《辦法》要求，轉(zhuǎn)板公司核心技術人員自公司在科創(chuàng)板上市之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的本公司轉(zhuǎn)板前股份不得超過上市時所持公司轉(zhuǎn)板前股份總數(shù)的25%。不過，減持比例可以累積使用。

要點九：轉(zhuǎn)板前未盈利的公司，轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高自上市之日起3個完整會計年度內(nèi)不得減持轉(zhuǎn)板前股份

對于轉(zhuǎn)板前未盈利的公司，滬深交易所明確，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持本公司轉(zhuǎn)板前股份。

自公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的本公司轉(zhuǎn)板前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應當符合本所關于股份減持與限售的相關規(guī)定。

此外，公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員自在科創(chuàng)板上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持本公司轉(zhuǎn)板前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應當繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

要點十：轉(zhuǎn)板有效期6個月，轉(zhuǎn)板公司股票開盤價為轉(zhuǎn)板前最后一個有成交交易日的收盤價

滬深交易所明確，同意轉(zhuǎn)板上市的決定，自作出之日起6個月有效，轉(zhuǎn)板公司應當在決定有效期內(nèi)，完成上市的所有準備工作并申請股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市交易。暫緩上市不計算在決定有效期內(nèi)。

其中，轉(zhuǎn)板公司股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的首日開盤參考價，原則上為轉(zhuǎn)板公司股票在其向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板申請轉(zhuǎn)板前，最后一個有成交交易日的收盤價。