滬深交易所股票上市、信息披露等迎來進(jìn)一步規(guī)范。

12月10日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票上市、信息披露等行為，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）分別發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《規(guī)則》”），并向社會公開征求意見。

整體來看，《規(guī)則》主要針對落實(shí)上位規(guī)定、回應(yīng)市場關(guān)切、減輕上市公司負(fù)擔(dān)、簡明規(guī)則等四方面內(nèi)容作了修訂。

滬深交易所《規(guī)則》公開征求意見稿的反饋截止時間均為12月24日。

那么，滬深交易所本次股票上市規(guī)則主要修訂了哪些內(nèi)容？修訂的思路是什么？澎湃新聞（www.nxos.com.cn）記者梳理了九大要點(diǎn)。

《規(guī)則》指出，因修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）對相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求。因此，為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍。

一方面，信息披露義務(wù)人需由股東拓展到存托憑證持有人。另一方面，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。

要點(diǎn)二：明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真

本次修訂，為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，《規(guī)則》顯示，根據(jù)新證券法精神，充實(shí)信息披露基本原則，在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。

同時，《規(guī)則》新增自愿信息披露需保持持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

此外，為落實(shí)《信披辦法》要求，進(jìn)一步強(qiáng)化董監(jiān)高責(zé)任，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機(jī)制。

《規(guī)則》同時明確，董事、監(jiān)事無法對定期報告保真的行為，應(yīng)當(dāng)與其在董事會、監(jiān)事會表決行為保持一致。

要點(diǎn)三：新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范

《規(guī)則》表示，為進(jìn)一步落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱國發(fā)14 號文）對提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對性的部署要求，《規(guī)則》新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，強(qiáng)化其各項義務(wù)。

一方面，進(jìn)一步明確董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù)。另一方面，要求無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范。

具體來看，《規(guī)則》要求主要控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司獨(dú)立性，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公司資金和其他資源。同時，對上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守的要求，應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)作出了具體規(guī)定。

要點(diǎn)四：明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)

《規(guī)則》指出，為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實(shí)新證券法和證監(jiān)會擬修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》要求，新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在36個月內(nèi)，不得行使表決權(quán)。

同時，上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

要點(diǎn)五：規(guī)范獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)和提案權(quán)

《規(guī)則》顯示，為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實(shí)新證券法，新增獨(dú)立董事、1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

在股東大會、董事會和監(jiān)事會一節(jié)，《規(guī)則》要求，上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開請求股東委托其代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等的，征集人應(yīng)當(dāng)依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

要點(diǎn)六：禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助

《規(guī)則》表示，為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實(shí)證監(jiān)會監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。

不過，《規(guī)則》同時指出，向非由上市公司控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。

要點(diǎn)七：五方面規(guī)范實(shí)踐中突出的問題

《規(guī)則》為規(guī)范實(shí)踐中的突出問題，作出了五方面修改：

一是將自行召集股東在不晚于股東大會通知發(fā)出至股東大會決議公告前向結(jié)算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

二是為規(guī)范治理亂象，在股東大會出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范基礎(chǔ)上，新增董事會、監(jiān)事會召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求，并明確董事會應(yīng)肩負(fù)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的職責(zé)。

三是為強(qiáng)化退市風(fēng)險揭示，要求上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)、預(yù)計虧損且營業(yè)收入低于1億元，以及被實(shí)施退市風(fēng)險警示后首個會計年度。

四是為強(qiáng)化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動披露等情形。

五是為破產(chǎn)重整提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實(shí)施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)重整參照履行信息披露義務(wù)。

要點(diǎn)八：不再強(qiáng)制要求披露季報業(yè)績預(yù)告

為減輕上市公司負(fù)擔(dān)，《意見》提出了三點(diǎn)要求：

一是考慮到證監(jiān)會2021年修訂定期報告相關(guān)披露規(guī)范后，季度報告的強(qiáng)制披露內(nèi)容已大大縮減，為進(jìn)一步減輕市場主體披露負(fù)擔(dān)，不再強(qiáng)制要求披露季報業(yè)績預(yù)告。

二是針對自愿或者因業(yè)績提前泄露等原因披露業(yè)績快報的情形，取消差異幅度達(dá)到20％以上強(qiáng)制公開致歉的要求，相應(yīng)地，明確要求披露業(yè)績快報修正公告。

三是為加快上市公司低風(fēng)險事項的審議流程，降低其聘請中介機(jī)構(gòu)成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形；新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計或評估的情形。

要點(diǎn)九：沿三大思路修訂

整體來看，本次《規(guī)則》的修訂有三大思路：一是與時俱進(jìn)，銜接上位法規(guī)的新要求；二是易讀好用，規(guī)則做到簡潔務(wù)實(shí)；三是以問題為導(dǎo)向，充分回應(yīng)市場關(guān)切。

深交所指出，近年來，與上市公司監(jiān)管相關(guān)的制度建設(shè)不斷推進(jìn)。新證券法在證券發(fā)行上市、持續(xù)信息披露、投資者權(quán)益保護(hù)等方面都作了重要修改。同時，相關(guān)規(guī)定不僅對提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對性的部署安排，也對相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求。因此，《規(guī)則》要進(jìn)一步落實(shí)上位法規(guī)新要求，以更好指導(dǎo)實(shí)踐。

深交所進(jìn)一步指出，隨著市場創(chuàng)新和實(shí)踐不斷發(fā)展變化，監(jiān)管經(jīng)驗不斷積累，有必要適時對運(yùn)行成熟的指引、指南內(nèi)容以及監(jiān)管做法予以提煉。

深交所強(qiáng)調(diào)，《規(guī)則》一方面處理好與上位規(guī)則的邏輯關(guān)系，做到有增有減、詳略得當(dāng)，重在落實(shí)執(zhí)行，減少簡單重復(fù)。另一方面，也要處理好與交易所下位業(yè)務(wù)規(guī)則之間的關(guān)系，吸收散見于下位規(guī)則中的監(jiān)管規(guī)范，切實(shí)發(fā)揮《上市規(guī)則》“承上啟下”的作用。