今天說說會計上的一個非常重要的原則：實質(zhì)重于形式。

這個原則也是會計信息質(zhì)量的基本要求，其出發(fā)點是要求在對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行確認(rèn)、計量和報告的時候，應(yīng)該按照交易或事項的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行處理，而不應(yīng)僅以交易或事項的法律形式為依據(jù)。

但問題是，上了法庭，大家更多地關(guān)注的是法律形式。也就是說，某些情況下，實質(zhì)會與形式產(chǎn)生沖突。

先從武俠小說說起。

金庸先生有一部小說名為《俠客行》，乍一看，可能會覺得比較粗糙；仔細(xì)看看，則滋味無窮。

里面的一個情節(jié)，是名為張三、李四的兩位俠客島“特使”，到江湖上發(fā)放“賞善罰惡”的銅牌。接到銅牌的一般都是江湖上有名的大佬，拿到牌子就要答允去俠客島上去喝臘八粥，如果不去，這個大佬及其所在的幫派就會盡遭殺害；如果去了，基本上也是有去無回。

于是江湖上的高手們一聽“賞善罰惡令”，基本上都膽戰(zhàn)心驚，好像去也是死，不去也是死。

你看，這就是所謂的“形式”，張三、李四只是個符號，賞善罰惡令也是個符號。其實質(zhì)就是接到令牌后，要冒著生命危險。

實際上，等大家跟著主人公石破天上了俠客島之后，發(fā)現(xiàn)全然不是那么回事。喝臘八粥也是一個由頭，請大家上島的龍、木二位島主真正的用意，是讓江湖上的牛人們來島上參研圖解，搞明白俠客神功的真諦。誰知道這些上了島的武林高手們，全部被圖解所吸引，彼此之間的見解完全不同。于是各門各派的高手名宿沉迷其中，樂不思蜀，讓吃瓜群眾們誤以為被俠客島的人干掉了。

本來請大家上島喝臘八粥純粹是好意，結(jié)果經(jīng)過“形式上”有去無回的解讀后，就變成了人人害怕的壞事了，真相只有到了島上，“眼見為實”。

你別以為大家的誤解有問題，因為確實也有一些江湖上的幫派被干掉了。原來，俠客島還搞了一套“賞善罰惡簿”。什么簿？就是賬簿，即兩位島主經(jīng)常派下屬到江湖上打聽訊息，如果知道一些“值得”記錄的事情，就會在這個簿子上記下來。有些門派幫會因為干了見不得人的事，被俠客島的特使們干掉；當(dāng)然，你的武功如果有一些獨到之處，也可能成為來島上喝臘八粥的候選人。

比如賬簿上就記載了一些明細(xì)賬。有個“河北通州聶家拳”的小簿子，就記載了聶家父子表面上行俠仗義、暗地里胡作非為的事。其中一筆賬是“初八，買周家村田八十三畝二分，價銀七十兩”。這筆賬站在會計的角度，算是記得非常專業(yè)了，既有日期（初八），又有業(yè)務(wù)（買地），還有數(shù)量（83畝2分）和金額（70兩），而且一看就是聶老爺子自己寫的“真”賬，絕對不是誤聽人言、道聽途說的業(yè)務(wù)?？促~的白老爺子立即就明白了，70兩銀子買了80多畝地，這價格便宜的不像話，估計有威逼強(qiáng)買之情。

你看，俠客島干事是以“賬簿”為依據(jù)的，賞善也好，罰惡也罷，都建立在事實的基礎(chǔ)上。張三、李四就是最普通的“會計”，只不過他們既要記賬，還要用賬，把江湖上的名人軼事記下來以備后用；把壞人干掉，把牛人請上島來喝碗臘八粥，順便鉆研一下最高武學(xué)。

江湖中有很多欺世盜名之輩，因為有“罰惡”的俠客島特使，可能就要收斂一些；但“罰惡”的形式殘酷了一些，搞得很多“實質(zhì)”上的好人，得到“賞善”的邀請也聞風(fēng)喪膽。

作家很厲害，一支筆就可以把江湖渲染的栩栩如生，真相也終會大白；俠客島的特使們也很務(wù)實，不管你江湖名聲怎樣，咱得先查明事實，再做些職業(yè)判斷，可殺可獎，以賬為本。

現(xiàn)實很復(fù)雜，沒有兩把刷子，就很難理清其中的真相。很多經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的交易結(jié)構(gòu)也有其特殊之處，如果沒有很好的會計，把經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)如實記錄下來，有些真相可能永遠(yuǎn)不會為人所知。

再來看一家公司的例子。

安然公司，筆者前文已經(jīng)提到過了（詳見《會計江湖｜造假的鍋誰來背：安然的啟示》，

2021-11-11，澎湃商學(xué)院），2001年破產(chǎn)的時候，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)案，其很多造假手段，到今天還有很多人看不明白。

比如公司想推高股價，怎么做呢？在美國這樣的成熟資本市場，股價受到很多因素的影響，比如公司的收入、利潤、債務(wù)、現(xiàn)金流、信用等級、增長潛力、講故事的水平，等等。為了建立投資者的信心，公司的管理層就開始給大家“畫餅”，告訴你我明年利潤能達(dá)到1個億，結(jié)果時間到了，財報出來一看，利潤有2個億，你說股價漲不漲？

靠自己實實在在去干業(yè)務(wù)，太累了，怎么辦？管理層又開始動起歪腦筋，搞一些吃瓜群眾看不懂的業(yè)務(wù)。當(dāng)時的“互聯(lián)網(wǎng)概念”大熱，如果你能蹭上這樣的熱點，市場會給你一個更高的估值水平。于是公司就通過并購第三方，切入電信服務(wù)業(yè)，推出所謂的“安然寬帶服務(wù)”業(yè)務(wù)，而且公司總經(jīng)理告訴你，我們這個寬帶業(yè)務(wù)厲害了，將來公司的股價有一半可能都靠這個業(yè)務(wù)發(fā)力，目前我們還和市場上的百事達(dá)公司合作，推出“視頻點播服務(wù)”，將來前景不可限量。于是乎，公司股價大漲。

“皇帝的新裝”已經(jīng)穿上了，問題是這個業(yè)務(wù)到底是虧本還是賺錢，需要在財務(wù)報告上反映的。當(dāng)時公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)并不理想，公司又向市場吹了牛，說今年要賺多少多少錢，怎么辦？于是公司的管理層開始構(gòu)造一些復(fù)雜的交易，把賺的利潤、需要的現(xiàn)金流給“造”出來。

市場上的聰明人很多，你“造”的假很容易就會被看穿，所以安然管理層還要把這個假造的像真的一樣。其中有一年，安然到年底一看，還缺5億美元的現(xiàn)金。怎么辦？公司找到了花旗集團(tuán)，咱們合作一把?；ㄆ焯峁?.85億美元的貸款，再加上1500萬美元的本金，成立一個“特殊目的實體”叫N。錢到位之后，N立即購買5億美元的短期國庫券，然后用這些國庫券作資本，投資安然的一家子公司叫M。M拿到了這筆國庫券之后，立即在市場上賣掉，拿這些錢還了自己的貸款。

到了12月31日的報表日，安然公司的報表比較好看，因為安然是從兒子M那地方拿的錢，屬于內(nèi)部交易，所以不會增加安然的負(fù)債，拿到的5億美元又把債還了，所以資產(chǎn)負(fù)債率立即就降了下來。流進(jìn)來的5億美元列報在經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流中，讓資金活動看起來也很健康，于是吃瓜群眾一看，公司不錯，趕緊買它的股票吧，于是股價也上漲，簡直是皆大歡喜。

到了次年的1月14日（短短半個月時間之后），安然就把它從兒子M處拿的錢還了，然后由M再把錢付給N，付了多少錢呢？4.871億美元。什么意思？就是相當(dāng)于從花旗銀行拿了4.85億美元的貸款本金，另外再付210萬美元的利息，年化利率超過10%，絕對是個好生意。

顯然，這是一筆融資業(yè)務(wù)，也就是安然年底缺錢，付了210萬的利息，暫時借入4.85億美元的資金，半個月就還。但公司把這筆業(yè)務(wù)處理成了經(jīng)營業(yè)務(wù)，過程中是通過國庫券變現(xiàn)來取得資金的，在報表上將持有的短期國庫券作為“商品業(yè)務(wù)活動”來進(jìn)行陳述，并宣稱出售證券所得為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流。事實上，短期國庫券的投資從來不是安然的商品業(yè)務(wù)，公司也從來沒有把持有國庫券作為賺錢的手段。

這就涉及到會計上的“實質(zhì)重于形式”的原則。形式上，這筆交易增加了公司的現(xiàn)金流，降低了公司的負(fù)債；實質(zhì)上，這是一筆融資，很快就要花更多錢去償還。但公司的信息披露也好，注冊會計師的審計也罷，都沒有揭露這筆交易的實質(zhì)，所以公司年報對這個交易的披露存在重大誤導(dǎo)，最后公司和審計師都受到了相應(yīng)的處罰。

還有一種類似的交易，來做出利潤。比如我投資了一個項目C，原始投資額1000萬，到年底發(fā)現(xiàn)業(yè)績沒辦法達(dá)標(biāo)了，于是把C的一部分股權(quán)（比如10%）拿出來，2000萬美元賣給一個第三方L，這時候就可以確認(rèn)一筆利潤1900萬（2000萬的收入，減掉10%股權(quán)的成本100萬）。問題是，市場上找不到接盤的第三方，怎么辦？于是公司就讓自己的首席財務(wù)官（CFO）成立這家L公司，交易就順理成章了。但CFO也不是傻子，拿著這玩意不是把自己坑了，再說自己也沒有那么多錢。怎么辦，于是CFO找到投行，我出一部分，銀行出一部分，把這個股權(quán)拿下來，放心，不會讓你虧，將來安然會以2200萬的價格在規(guī)定時間內(nèi)把這筆股權(quán)再買回去。

這筆交易實質(zhì)上是“關(guān)聯(lián)交易”，因為CFO既是公司的高管，也是交易對手方L的管理合伙人。為了避免法律對CFO雙重任職的信息披露要求，安然選擇延期公布這項回購交易，讓CFO在此期間把他在L中持有的權(quán)益份額出售，這樣就可以粉飾成“非關(guān)聯(lián)方”之間的市場公平交易了。

這同樣違反了“實質(zhì)重于形式”的原則規(guī)定，明明是自身的業(yè)務(wù)不達(dá)標(biāo)，卻通過把公司持有的一些投資，以明顯不合理的“協(xié)議”價，轉(zhuǎn)讓給了與自身有關(guān)聯(lián)關(guān)系的所謂“第三方”，客觀上粉飾了公司的經(jīng)營成果并誤導(dǎo)了投資者。

這些交易中，形式上都沒有問題，有協(xié)議，還有將來還款或回購的補(bǔ)充協(xié)議。款項也發(fā)生了貌似真實的流轉(zhuǎn)，然而僅僅是管理層為了在報表日讓公司“看起來”經(jīng)營穩(wěn)健，盈利持續(xù)增長，現(xiàn)金流健康，償債能力無憂，但相關(guān)交易并沒有經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，對公司也沒有帶來重大收益，純粹是為了欺騙吃瓜群眾，人為推升或維持公司的股價。一旦真相披露，公司股價立即雪崩，投資者血本無歸。

賞善罰惡令也好，安然的復(fù)雜交易也罷，事后看來我們會說“原來如此”，但當(dāng)時決策的時候卻很惘然。丁不三、丁不四、白自在這些高人們接到令牌，覺得大限已到；投資者看到安然的財務(wù)報表，聽到管理層的忽悠，對創(chuàng)新業(yè)務(wù)立即癡迷不已，股價節(jié)節(jié)攀升。

顯然，決策不能光靠聽別人怎么說，因為別人是有價值取向的；也不能僅僅依靠看，因為報表是經(jīng)過粉飾的。要做出正確的決策，就應(yīng)該有正確的情報和信息，這些情報和信息來自精密的調(diào)查和研究。我們應(yīng)該有一雙“慧眼”，能看穿報表中的貓膩，更應(yīng)該掌握“實質(zhì)重于形式”的原則，依賴賬簿做出正確的“賞善罰惡”決策。

（本文為澎湃商學(xué)院獨家專欄“會計江湖”系列之十六，作者袁敏為上海國家會計學(xué)院教授，會計學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）