今天說說最近市場上最大的一個“瓜”：康美藥業(yè)因為財務(wù)造假被罰的事。

強調(diào)一下，這是站在“吃瓜“群眾的立場上，根據(jù)公開資料進行的分析。

先說說故事的背景及發(fā)生的時間線。2018年10月15日晚，網(wǎng)上出現(xiàn)一些文章，質(zhì)疑康美藥業(yè)貨幣資金的真實性，認為公司可能存在財務(wù)造假。第二天，公司股票一度跌停，收盤跌了5.97%，此后的三個交易日，公司都是以跌盤價收盤，跌幅與大盤以及醫(yī)藥行業(yè)的走勢明顯背離。

2018年12月29日，公司發(fā)布公告，聲稱收到了中國證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書。8個月之后的2019年8月17日，公司及相關(guān)當事人收到了證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。又過了9個月，2020年5月25日，公司收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，核心的內(nèi)容就是公司存在造假行為，公司及相關(guān)董監(jiān)高被處金額不等的罰款，董事長、副董事長、董秘、財務(wù)總監(jiān)等直接責任人還受到市場禁入的處罰。

隨后的2021年2月18日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告，認為涉案期間康美藥業(yè)的年審會計師在審計工作中存在缺陷，并對事務(wù)所及簽字會計師及相關(guān)工作人員進行了處罰。

到此為止，證監(jiān)會的工作算是告一段落。但僅僅是針對財務(wù)報表造假做出了行政處罰而已，故事的精彩之處，是有人認為新《證券法》已經(jīng)在2020年3月開始實施了，你還敢造假，簡直無法無天，對不起，就拿你開刀吧。

在證監(jiān)會做出行政處罰后，先是11名投資者找了兩個代表，把公司、涉案的董監(jiān)高告上了法庭，后來又把被處罰的事務(wù)所及相關(guān)人員追加為被告。再下來是中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司（即投服中心）也聲稱接受了56名權(quán)利人的特別授權(quán)，向法院申請作為代表人參加訴訟。這時候事件的性質(zhì)已經(jīng)發(fā)生了改變，因為原來的11名投資者起訴，算是“普通代表人”訴訟，現(xiàn)在投服中心介入，適用的就是新證券法的“特別代表人”訴訟。

兩者最大的差別之一，就是“普通”代表人，只能在權(quán)利人“明示”接受代表的情況下才能代表權(quán)利人主張權(quán)利，比如那兩個代表是11名投資者找的，其他投資者要想請這兩位代表幫助訴訟，對不起，你得發(fā)個聲明，最好有個書面的東西。

“特別”代表人則不一樣，這是2019年新《證券法》修訂的亮點之一，類似于美國的“集體訴訟”制度，投服中心代表涉案期間所有的權(quán)利人主張權(quán)利，除非你“明示”不需要他代表。如果你不說，就“默認”投服中心代表了你。這也就是為什么這次訴訟的股東人數(shù)達到創(chuàng)紀錄的55326名的根本原因。一頓操作猛如虎。到了2021年的11月12日，法庭做出了一審判決，投資者在涉案期間的損失共計24.59億元，公司承擔賠償責任，董監(jiān)高、會計師事務(wù)所及簽字的合伙人根據(jù)責任大小分別承擔5%、20%乃至100%的連帶賠償責任。

于是市場炸了鍋，看熱鬧不嫌事大的各路吃瓜群眾紛紛表態(tài)，有喊大快人心的，有路見不平的，尤其是拿了幾萬、十幾萬津貼的獨立董事，此次被判5%、10%的連帶責任，大家一算嚇了一跳，最少要陪1.23億，如果按拿的津貼算，干1000年也不見得能還的上。

作為一名會計從業(yè)人員，本人也有幸被問及看法，很多身邊的親朋好友更是對我表示了關(guān)心。還有人問公司是怎么造假的，為什么造假。

怎么造假的？其實證監(jiān)會已經(jīng)有明確說法，一是2016-2018年報中存在虛假記載，包括收入、利息收入、利潤、貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程、投資性房地產(chǎn)等賬戶錯報；二是披露不足，也就是沒有按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易。

按照本人的理解，康美藥業(yè)造假簡單粗暴，直接是貨幣資金造假，以公開的信息顯示，僅僅2017年年報中，就有299億的現(xiàn)金是子虛烏有的。我們要問的是：錢從哪里來的，用到哪里去了？

理論上，錢可以通過經(jīng)營活動賺來，那要看公司業(yè)務(wù)開展的怎么樣了。實際上，證監(jiān)會的處罰公告顯示，康美藥業(yè)在涉案的三年間，收入、利潤也造假了。尤其是你賬上有這么多現(xiàn)金，存在銀行里總得有利息吧，于是公司的利息收入也造假了。當然，人家質(zhì)疑你公司現(xiàn)金是假的，公司也得核查一下吧？結(jié)果是錢真的沒了，到哪里去了呢？變成了中藥材、林下參等存貨（后來的事實證明，這些存貨也是嚴重名不副實的），變成了在建工程、固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等等。當然，還少不了被關(guān)聯(lián)股東侵占了。也就是說，幾百億的現(xiàn)金已經(jīng)被花了，具體花到哪了，是不是真的，也說不清楚。

至于為什么造假，那可真是個難題。大家都看過泰坦尼克號吧？沉沒了，為什么？撞冰山了。為什么撞冰山？你要能說清楚，我就給你點贊。就康美造假而言，我們從理論上可以推斷，實施有計劃、有預(yù)謀地進行長期造假的原因之一，可能是大股東缺錢，需要通過上市公司來變現(xiàn)。直接從上市公司拿是不行的（因為有獨立性要求，還有披露要求，雖然實際上大股東也拿了，但操作上是偷偷摸摸的），還有一種方法就是把股票抵押給銀行，從銀行拿錢。大股東把股票抵押給了銀行，銀行可是專業(yè)的，你抵押的股票值不值那么多錢?。抗善敝刀嗌馘X，是由業(yè)績和市場說了算的，于是公司開始業(yè)績造假，來欺騙市場，營造出一派公司欣欣向榮的景象。

說說自己的感想。

看到相關(guān)新聞后的第一個想法是，會計知識是有用的，至少在法律上是得到認可的。為什么？你看呀，判決書里面說得很清楚，是因為上市公司的年度報告、中期報告中有虛假記載，致使權(quán)利人在證券交易中遭受損失，上市公司承擔賠償責任，上市公司的董監(jiān)高承擔連帶賠償責任。

會計知識的有用性，至少在形式上也得到了市場的認可。你看，在媒體質(zhì)疑上市公司造假之后，市場立刻給出了反應(yīng)，第二天公司股價就大跌，接著再三個跌停板，而且與大盤和行業(yè)的走勢出現(xiàn)明顯背離。在那個時間短窗口之內(nèi)，沒有其他信息的干擾，康美個股的下跌走勢，至少可以大部分由可能存在的報表舞弊風(fēng)險所導(dǎo)致的。顯然，會計信息，尤其是會計信息的真實性，是影響投資者決策的重要因素。法庭的判決書也顯示，在2018年10月16日網(wǎng)上分析報告曝光之后，僅僅三十幾個交易日后的12月4日，康美藥業(yè)上市可流通股票的換手率就達到了100%，也就是說得到消息的投資者，在一個多月的時間里就跑光了，充分體現(xiàn)了“用腳投票”的特征。

第二個想法是，董監(jiān)高以及注冊會計師的專業(yè)能力還是有提升空間的。這次案件的導(dǎo)火索，是自媒體爆料說公司存在造假，尤其是質(zhì)疑貨幣資金科目造假的猜測，在后來證監(jiān)會發(fā)布的處罰公告中得到了證實。你想想，一個沒有參與公司日常管理的“吃瓜群眾”，僅僅根據(jù)上市公司披露的公開信息，就可以得出財報存在舞弊風(fēng)險的基本判斷，而公司花錢請的董監(jiān)高及會計師這些專業(yè)人士，卻沒有及時“預(yù)警”或發(fā)現(xiàn)并糾正這些虛假陳述行為，在一定程度上反映了“高手在民間”的事實，董監(jiān)高和注冊會計師的“專業(yè)性”還有待加強，應(yīng)該向這些高手請教和學(xué)習(xí)，掌握一些基本的分析方法和財務(wù)知識。

事實上，財務(wù)報表舞弊一直是資本市場的“毒瘤”，不僅中國有，美國、日本、歐洲等發(fā)達市場也有，安然、世通、環(huán)球電訊、默克制藥、奧林巴斯、東芝、樂購等全球五百強公司都曾經(jīng)暴露出財務(wù)造假丑聞。翻看康美藥業(yè)的年報，有些指標確實應(yīng)該去質(zhì)疑，比如2018年的半年報，公司存款有399億元，貸款則高達347億元；2017年年報，公司存款有342億元，貸款有315億元，問題是存款的利率很低，貸款的利率很高，存貸的利差在4-6%之間，作為一個理性的決策者，把存款還掉貸款，就可以節(jié)約近20億的費用，就可以讓公司業(yè)績變得更靚麗，公司有什么理由來費勁地從銀行大筆借款的同時，讓幾百億資金躺在賬上呼呼大睡呢？如果沒有合理的理由，董監(jiān)高、投資者就應(yīng)該質(zhì)疑其中存在貓膩了。

第三個想法是，中國資本市場上的中小投資者還是幸運的。因為法律選擇了對中小投資者利益的保護，通過修訂《證券法》等頂層設(shè)計，引入中國特色的“特別代表人”訴訟制度，讓投資者的損失能夠得到一定的補償。伴隨著資本市場制度的不斷健全和完善，尤其是行政處罰、民事賠償、刑事責任等立體追責的有效銜接，相信會讓市場更加健康的發(fā)展。

當然，康美藥業(yè)的處罰僅僅是個案，或者說僅僅是一個起點。實際控制人、控股股東、上市公司董監(jiān)高、注冊會計師等財務(wù)報告供應(yīng)者而言，要引以為戒。在資本市場嚴刑峻法的今天，在對財務(wù)造假零容忍的背景下，財務(wù)報告的主要責任人應(yīng)該做到知法、守法，以誠實守信為底線，以勤勉盡責為準則，至少學(xué)一點財務(wù)知識，公司開會要參加，要充分了解公司的日常經(jīng)營和財務(wù)信息，對年報要有質(zhì)疑態(tài)度，特別是董事，要做到真的“懂事”，參與公司的治理，不能以自己沒有積極參與或自己不知道造假而免除責任。在勤勉盡責這方面，董監(jiān)高是要承擔“舉證倒置”責任的，在簽字的時候，至少要多想想。

最后，說說讓子彈飛一會的事。子彈已經(jīng)射出去了，馬車還在跑；康美藥業(yè)的民事訴訟雖然已經(jīng)一審判決，但還有很多不確定的事情。

第一，目前公開的是一審判決書，能否生效存疑。按照法律規(guī)定，如果在判決書送達15日內(nèi)，被告人決定上訴，那么，這份判決書就是無效的。目前得到的消息是，作為原告方代表的投服中心已經(jīng)決定不予上訴，但投服中心僅僅是“代表”，被代表的五萬多名投資者如果對判決結(jié)果不滿，仍然有權(quán)利選擇上訴；另外，這次董監(jiān)高被處罰的力度很重，如果作為被告的全部或部分董監(jiān)高選擇上訴，一審判決也無法生效。換句話說，原被告雙方對一審判決結(jié)果的認同與否，還有待時間驗證。

第二，判決的賠償款項能不能有效執(zhí)行存在不確定。按照判決書，承擔賠償責任的是上市公司，即康美藥業(yè)。問題在于最新的2021年三季報顯示，公司的所有者權(quán)益是-114億元，也就是說公司已經(jīng)資不抵債了，實際上2021年6月4日，公司已經(jīng)被揭陽市中級人民法院裁定破產(chǎn)重整了，此前的2019、2020年，因為訴訟，公司計提了10億的準備金，換句話說24.59億元的賠償款，公司已經(jīng)預(yù)計入賬了10個億。但在破產(chǎn)重組的背景下，24.59億元的賠償款只能作為其中一筆負債，按法律進行清償。

康美是“有限責任”公司，也就是以出資額為限承擔賠償責任，在資不抵債的情況下，公司能償還權(quán)利人多少還不一定。當然還有實際控制人、董監(jiān)高、事務(wù)所、簽字合伙人這些連帶責任人，法庭已經(jīng)凍結(jié)了相關(guān)資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)方占款也返還了一些，事務(wù)所也有職業(yè)風(fēng)險基金。問題是對個人而言，最少1個多億的名義負債，獨立董事個人能償還得了嗎？上市公司可以向這些連帶責任人主張權(quán)利，但能否收到，何時收到，收到多少，也存在不確定性。

第三，獨董拿了幾萬塊津貼，被罰了幾個億，冤不冤？這個其實是可以討論的。獨立董事參與公司治理，要體現(xiàn)“獨立性”，就不能從公司拿工資，最多拿點“津貼”，否則就不獨立了，但問題是公司出事了，獨立董事是否承擔責任、承擔多少責任，應(yīng)該由法律說了算的。

現(xiàn)在的判決是中國資本市場獨立董事承擔民事賠償?shù)谝话?，是不是“最佳實踐”還很難說，其中5%、10%的比例存在一定的自由裁量權(quán)。事實上，翻開國際資本市場史，也罕有對獨立董事如此重的處罰。以美國資本市場為例，此類案件通常是打首惡，受到處罰的基本上是CEO、CFO，很少涉及到獨立董事，即使有，也是通過和解、董事責任險來解決的。公司的責任是“有限”的，獨立董事的責任是否也應(yīng)該“有限”？是否引入個人破產(chǎn)制度？是否可以和解等等，都是可以討論的。

第四，注冊會計師要不要一棒子打死，這個也是可以討論的。一家事務(wù)所，即使有錯，沒有發(fā)現(xiàn)上市公司財報造假，但也需要區(qū)分是過失，還是故意，過失也需要區(qū)分是一般過失還是重大過失。如果上市公司出事了，就不分青紅皂白把涉事事務(wù)所及合伙人一頓亂棒打死，那相信對市場并非好事。

資本市場是個好東西，能夠通過市場的無形之手，讓資源得到很好的配置，讓投融資雙方獲益。這個市場能夠長期健康發(fā)展，信任不可少，作為解除信任的低成本的一種制度安排，會計信息的真實性至關(guān)重要，嚴格監(jiān)管更是不可或缺?？得腊咐嬖V大家，虛假陳述要不得。

（本文為澎湃商學(xué)院獨家專欄“會計江湖”系列之十五，作者袁敏為上海國家會計學(xué)院教授，會計學(xué)博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）