“親，100%保本理財，預(yù)期收益7%，10倍杠桿?！比绻阋院笫盏竭@么一個推介，你可以去舉報了，嚴(yán)重違反資管業(yè)新規(guī)。

澎湃新聞記者獲悉，基金業(yè)協(xié)會最新擬定資管業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則，并開始征求意見。

《細(xì)則》共16條，從產(chǎn)品宣傳、產(chǎn)品規(guī)模到產(chǎn)品杠桿等予以規(guī)范，是對《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則（2015年3 月版）》的修訂。

基金業(yè)協(xié)會表示，受前期股票市場異常波動影響，《細(xì)則》關(guān)于杠桿倍數(shù)的要求需要加以調(diào)整，違法從事證券期貨業(yè)務(wù)活動以及違規(guī)聘請投資顧問等新的情況需要納入規(guī)范。另一方面，考慮到在協(xié)會登記備案的私募證券投資基金管理人增長較快的情況，為加強(qiáng)對其業(yè)務(wù)行為的規(guī)范，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利，需要將私募證券投資基金管理人納入統(tǒng)一的自律管理范圍之內(nèi)。

微信、QQ不能賣產(chǎn)品

新修訂的《細(xì)則》明確，開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不得存在不適當(dāng)宣傳、違規(guī)銷售資產(chǎn)管理計劃、誤導(dǎo)欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為。

《細(xì)則》再度強(qiáng)調(diào)，資管計劃不得宣傳保本，不得簽訂回購協(xié)議。

在此技術(shù)上，《細(xì)則》對保本保收益的方式，考了到了互聯(lián)網(wǎng)傳播的特點(diǎn)。增加了通過微信、QQ、短信等方式承諾保本保收益。這與此前私募監(jiān)管文件精神一致。

此外，對于合格投資者人的門檻進(jìn)一步細(xì)化。嚴(yán)禁明知投資者不符合合格投資者條件或資產(chǎn)管理計劃最低投資門檻，仍為其提供多人拼湊或短期借貸湊足最低投資資金等建議或便利。

封堵私募散戶化

“向非合格投資者銷售資產(chǎn)管理計劃，或者投資者人數(shù)累計超過200人，若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計算投資者人數(shù)。”《細(xì)則》這一表述，直接封堵了曲線突破200人紅線的大門。

證監(jiān)會此前披露，在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)一家交易平臺違規(guī)開展私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。具體模式是，先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。通過拆分轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，將私募產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給數(shù)量不定的個人投資者，導(dǎo)致單只私募產(chǎn)品投資者數(shù)量超過200個，使私募散戶化。

《細(xì)則》通過上述兩個“同一”進(jìn)行了實(shí)踐中的穿透審查，將實(shí)際操作過程中，機(jī)構(gòu)通過資管計劃嵌套來規(guī)避200人紅線的口子封堵。

限制杠桿倍數(shù)

《細(xì)則》最大看點(diǎn)在于對杠桿倍數(shù)的限制。

《細(xì)則》要求，資產(chǎn)管理計劃不得違反杠桿設(shè)計與風(fēng)險收益相匹配的原則。其中，不得存在，股票類、混合類資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過1倍；為管理符合規(guī)定的員工持股計劃設(shè)立的股票類資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過2倍。期貨類、固定收益類、非標(biāo)類資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過3倍。其他類資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過2倍。

相比2015年3月版，杠桿倍數(shù)被大大縮小。

比如風(fēng)險較高的股票類、混合類資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)上限下調(diào)至1倍。杠桿上的牛市暴跌后讓市場記憶猶新，彼時，證監(jiān)會也對信托、券商等資管計劃進(jìn)行摸底。

另外，為進(jìn)一步控制投資風(fēng)險，降低投資杠桿水平，《細(xì)則》明確集合（“一對多”）資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)不得超出凈資產(chǎn)的140%。

和此前的征求意見稿版本相比，這里140%比例限制不再局限于債券類，而是對所有類型的集合資產(chǎn)管理計劃比例都約束在140%以下。

所謂結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃，《細(xì)則》定義，是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險補(bǔ)償或收益分配保障，收益分配不按份額比例計算，由資產(chǎn)管理合同另行約定的資產(chǎn)管理計劃。資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)管理合同中明確份額屬性劃分標(biāo)準(zhǔn)，并向投資者確認(rèn)其認(rèn)購的份額歸屬于優(yōu)先級還是劣后級。

可見的是，目前市面上的結(jié)構(gòu)化理財除了優(yōu)先、劣后，不少還設(shè)有夾層、中間級。

從協(xié)會的表述來看，并不認(rèn)可中間級的存在，換而言之，直接歸為劣后級。這也將導(dǎo)致不少設(shè)有夾層的資管計劃杠桿超限。