安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江汽集團(tuán)”）整體方案終于出爐，此舉亦被看作安徽國(guó)資改革的當(dāng)頭炮。

        7月10日晚間，安徽江淮汽車股份有限公司（江淮汽車，600418)發(fā)重組預(yù)案，擬通過(guò)向江汽集團(tuán)全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團(tuán)，交易對(duì)價(jià)為63.98億元。同時(shí)，江淮汽車將增發(fā)募集配套資金5.96億元。

        吸收合并完成之后，江汽集團(tuán)予以注銷，江淮汽車成為存續(xù)公司，承繼及承接江汽集團(tuán)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，江汽集團(tuán)持有的江淮汽車股份也相應(yīng)注銷。

        此外，吸收合并完成后，江汽集團(tuán)旗下另外一家上市公司安徽安凱汽車股份有限公司（安凱汽車，000868）仍將保持獨(dú)立上市公司的地位，江淮汽車以持有20.73%的股份成為第一大股東。

        7月11日，江淮汽車和安凱汽車將復(fù)牌。

江汽集團(tuán)完成整體上市

        預(yù)案顯示，江汽車集團(tuán)整體上市方案采取了此前上汽集團(tuán)近乎一致的整體上市方式，以上市公司江淮汽車為存續(xù)方，母公司江汽集團(tuán)為被吸收合并方。

        方案顯示，除江淮汽車和安凱客車外，江汽集團(tuán)資產(chǎn)還包括合肥車橋、江淮專用車、江汽物流等參股控股子公司股權(quán)。以2014年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，江汽集團(tuán)凈資產(chǎn)賬面值20.86億元，預(yù)估總值為63.98億元，資產(chǎn)增值率為206.71%。其中江汽集團(tuán)持有的江淮汽車股份評(píng)估價(jià)值為46.08億元，持有的安凱客車20.73%股份評(píng)估價(jià)值為5.96億元。

        江淮汽車擬向江汽集團(tuán)的股東安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江汽控股”）、中國(guó)建銀投資旗下全資子公司建投投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“建投投資”）和管理層持股企業(yè)合肥實(shí)勤股權(quán)投資合伙企業(yè)(普通合伙)（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)勤投資”）換股，調(diào)整后的換股價(jià)格為10.12元/股。

        因此，本次換股吸收合并新增股份總數(shù)約為6.32億股。由于江汽集團(tuán)目前持有江淮汽車35.43%的股份（編注：4.55億股）將注銷，本次吸收交易實(shí)際新增股份約為1.77億股。

        此外，江淮汽車還擬以不低于9.11元/股（編注：較市價(jià)折價(jià)10.69%）的價(jià)格，向不超過(guò)10名特定投資者非公開發(fā)行不超過(guò)6542.26萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)5.96億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        “現(xiàn)在要重視品質(zhì)，把技術(shù)搞透，有價(jià)值才有價(jià)格，品牌的基礎(chǔ)是品質(zhì)，踏踏實(shí)實(shí)把質(zhì)量做好，抓住節(jié)能環(huán)保，少賣一點(diǎn)沒(méi)有關(guān)系?！苯雌嚩麻L(zhǎng)安進(jìn)在此前接受媒體采訪中說(shuō)。目前江淮汽車已經(jīng)擁有了包括汽油機(jī)直噴、雙離合變速器、純電動(dòng)汽車平臺(tái)等多項(xiàng)汽車核心技術(shù)成果儲(chǔ)備，但與此同時(shí)提升汽車產(chǎn)品品質(zhì)則需要持續(xù)大量的資金支撐。

        有業(yè)內(nèi)人士指出，僅是將車身縫隙縮幾毫米的資金投入便以億計(jì)。

管理層持股和股權(quán)多元化

        市場(chǎng)紛紛將江淮重組看作是安徽省國(guó)企改革的重要一步。

        今年3月13日，安徽省國(guó)資委在合肥召開省屬企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)座談會(huì)。會(huì)議強(qiáng)調(diào)，要采取股份制改造培育一批、整體上市發(fā)展一批、資本運(yùn)作深化一批、員工持股轉(zhuǎn)換一批、開放項(xiàng)目引進(jìn)一批、參股民企投入一批等多種方式，推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

        僅僅一個(gè)月后，江淮汽車就申請(qǐng)停牌，啟動(dòng)了整體上市的籌備工作。

        作為安徽省首家國(guó)企改革試點(diǎn)企業(yè)，在不到1年的時(shí)間內(nèi)，江汽集團(tuán)于去年12月份率先完成了混合所有制改革。其中，建銀投資持有江汽集團(tuán)25%股份，為第二大股東；管理層持股公司實(shí)勤投資持有4.63%股權(quán)。根據(jù)江淮汽車7月9日公告，安徽國(guó)資委持有的江汽集團(tuán)70.37%股份被無(wú)償劃轉(zhuǎn)給江汽控股。江汽集團(tuán)受托管理的江汽集團(tuán)醫(yī)院等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)已全部劃轉(zhuǎn)至江汽控股。

        由于江汽控股是由安徽省國(guó)資委出資的國(guó)有獨(dú)資公司，本次交易和配套融資完成后，江汽控股將擁有江淮汽車29.13%的股份，安徽省國(guó)資委仍為江淮汽車第一大股東，建投投資將持有10.35%的股份，實(shí)勤投資將持有1.92%股份。

        據(jù)接近安徽省國(guó)資委的相關(guān)人士透露，安徽可能會(huì)于11月底進(jìn)一步發(fā)布國(guó)資改革的相關(guān)方案，混合所有制和整體上市仍是重中之重。

        一位汽車行業(yè)資深分析師認(rèn)為，本方案的最大亮點(diǎn)在于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)上市公司的股權(quán)多元化和管理層持股，管理層與股東利益趨于一致，也符合全體股東的利益。

        因上述事項(xiàng)，江淮汽車4月14日起停牌，停牌前收于10.2元/股。