吳說作者 | 談叔

本期編輯 | Colin Wu

幣安創(chuàng)立之初無須KYC即可使用它的部分服務(wù)。幣安的衍生品與上幣也最為激進(jìn)。同時(shí)幣安與政府溝通的態(tài)度也非常積極。但在可預(yù)見的未來，非合規(guī)業(yè)務(wù)與監(jiān)管之間的矛盾會(huì)更加激烈。

年利潤(rùn)10億美金，估值數(shù)千億美金，BNB成為第三大加密貨幣，如果說誰能威脅“宇宙第一大所”幣安，可能只有標(biāo)題中的這兩個(gè)美國政府部門了。

3月12日晚，根據(jù)Bloomberg的報(bào)道，美國的商品期貨交易委員會(huì)（CFTC）正在對(duì)幣安進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查的內(nèi)容是幣安是否在未受美國政府的監(jiān)管狀態(tài)下，允許美國用戶在該平臺(tái)交易商品期貨。報(bào)道也同時(shí)指出，CFTC只是對(duì)幣安進(jìn)行調(diào)查，目前并未指控幣安有不當(dāng)之處。消息一經(jīng)發(fā)布，幣安的平臺(tái)幣BNB隨即下跌了6%，此后下跌最高接近20%。

美國有諸多監(jiān)管機(jī)構(gòu)，比如SEC負(fù)責(zé)證券領(lǐng)域的監(jiān)管，CFTC則負(fù)責(zé)商品期貨的監(jiān)管，比特幣作為一種商品，它的期貨自然屬于CFTC的監(jiān)管范圍，而且CFTC對(duì)于比特幣期貨的監(jiān)管并非沒有先例——去年10月份，CFTC對(duì)于Bitmex包括創(chuàng)始人Arthur Hayes在內(nèi)的四名高管進(jìn)行了刑事指控，指控他們的Bitmex平臺(tái)為身處美國的用戶們提供了交易比特幣期貨的服務(wù)。

時(shí)至今日，Bitmex的四名高管尚未到案，不過據(jù)媒體報(bào)道，CEO Arthur Hayes將于下月自首，另有兩名高管也準(zhǔn)備于近期到案。

為何CFTC要調(diào)查幣安？顯然，幣安平臺(tái)上有與Bitmex上類似的比特幣期貨合約商品，如果有美國用戶使用過該服務(wù)，自然就屬于CFTC的監(jiān)管范圍。

盡管Bitmex和幣安后來都加強(qiáng)了KYC/AML相關(guān)的審核，并且阻止了美國用戶對(duì)它們的網(wǎng)站進(jìn)行訪問，幣安還專門為美國用戶創(chuàng)建了合規(guī)的Binance.us，但無論是Bitmex還是幣安主站，從創(chuàng)立之初長(zhǎng)期都無須KYC即可使用它們的服務(wù)（對(duì)于幣安，未經(jīng)KYC的用戶每天的提幣限額是2BTC，具體見[幣安官網(wǎng)](1)）?？梢?，無論是幣安或是Bitmex，都不可避免地曾經(jīng)為美國用戶提供過服務(wù)，因而CFTC的調(diào)查合情合理。

被CFTC的調(diào)查并非幣安唯一的麻煩

作為一家非合規(guī)的交易所，幣安并非沒有意識(shí)到來自美國的監(jiān)管問題。去年10月，[福布斯](2)雜志得到了一份幣安內(nèi)部的報(bào)告，該份報(bào)告的起草時(shí)間是2018年，主要的目的是讓幣安盡可能避免來自于美國的監(jiān)管，這份報(bào)告起名“太極”，從這個(gè)名字的寓意也可以看出它想要達(dá)到的目的。

Binance.us的設(shè)立就出自于這份報(bào)告，而設(shè)立Binance.us的目的，則是為了轉(zhuǎn)移美國監(jiān)管層的注意力，Binance.us自創(chuàng)立之初就是從頭到腳徹底合規(guī)的交易所。不過這份報(bào)告也提到了Binance.us可以作為“魚餌”，吸引美國用戶使用VPN來使用幣安國際站。

毫無疑問，這樣的報(bào)道對(duì)于幣安非常不利，因而在福布斯發(fā)布這篇文章之后，幣安的創(chuàng)始人趙長(zhǎng)鵬發(fā)布了多條推特指責(zé)文章內(nèi)容的不實(shí)，隨后幣安公司甚至對(duì)福布斯發(fā)起了訴訟，聲稱福布斯對(duì)其進(jìn)行了誹謗，不過根據(jù)報(bào)道，今年二月，幣安已經(jīng)悄悄地放棄了該項(xiàng)訴訟。

“太極”計(jì)劃同時(shí)也制定了避免SEC監(jiān)管的方案。眾所周知，幣安會(huì)每個(gè)季度拿出20%的利潤(rùn)回購自己的平臺(tái)幣并進(jìn)行銷毀，直至BNB只剩初始發(fā)行量的50%為止。2019年四月，幣安悄悄修改了BNB的白皮書，把白皮書中的“拿出當(dāng)季度20%的利潤(rùn)回購自己的平臺(tái)幣并進(jìn)行銷毀”部分改成了“銷毀相當(dāng)于當(dāng)季度20%利潤(rùn)的BNB”。

這中間的區(qū)別，在于原來的表述是從市場(chǎng)上回購BNB，而后者的表述則意味著幣安可以不進(jìn)行回購，而是從銷毀公司保留的BNB中銷毀相應(yīng)的數(shù)量。之所以這么改，是因?yàn)椤盎刭彙笔且粋€(gè)股票市場(chǎng)的概念，這樣的說法，顯而易見地屬于SEC的監(jiān)管范圍。

SEC監(jiān)管對(duì)于幣安和BNB會(huì)有什么影響

幣安的防范并非沒有道理，在Coinbase最新提交的上市申請(qǐng)書中，特意說起coinbase也在同市面上一些“不怎么受監(jiān)管的交易所”進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，還特意點(diǎn)了幣安的名字，顯然再度引起了SEC的注意。

而對(duì)于幣安，SEC早已有了相應(yīng)的動(dòng)作，去年7月，SEC雇傭區(qū)塊鏈分析公司CipherTrace對(duì)于幣安進(jìn)行研究和分析，據(jù)稱，CipherTrace是唯一一家可以對(duì)幣安上所有資產(chǎn)（包括BNB和其他所有代幣）進(jìn)行分析和研究的公司。根據(jù)福布斯的猜測(cè)，SEC這步舉動(dòng)是為了更重要的調(diào)查，即研究BNB是否屬于實(shí)際意義的證券。

如果SEC認(rèn)定BNB為證券的話，那它可能將會(huì)對(duì)幣安發(fā)起訴訟，對(duì)于SEC來說，這顯然不是第一次，之前已經(jīng)有過多起案例，最有名的要數(shù)對(duì)于發(fā)行EOS的Block One和對(duì)Ripple公司發(fā)起的訴訟。

最終，EOS的發(fā)行公司Block One同SEC進(jìn)行了和解，并且交了2400萬美元的罰款。而SEC對(duì)于Ripple公司發(fā)行未經(jīng)注冊(cè)的證券的指控，要求它的兩位高管交13億美金的罰款，在無法取得和解的情況下，Ripple公司已經(jīng)選擇對(duì)SEC進(jìn)行抗辯。

如果SEC將BNB認(rèn)定為未經(jīng)注冊(cè)的證券，并對(duì)幣安提起訴訟的話，會(huì)對(duì)幣安乃至BNB產(chǎn)生什么樣的影響？

一種情況是和解，如果能同SEC和解，那么在交一筆罰款之后仍然可以正常運(yùn)營(yíng)，參照EOS，和解相當(dāng)于解除了SEC層面的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

另外一種情況，則需要參照Ripple，去年12月，SEC起訴Ripple的新聞一出，xrp的價(jià)格當(dāng)天下跌了25%。一些合規(guī)的交易所，包括binance.us，為了安全起見，也在第一時(shí)間下架了xrp。

而在美國打官司，往往是個(gè)比較漫長(zhǎng)的過程，例如紐約檢察院起訴bitfinex/tether，花了將近兩年的時(shí)間才出結(jié)果，對(duì)于Ripple公司的這場(chǎng)官司，可能需要不少時(shí)間才會(huì)有結(jié)果，而在這次的牛市中，xrp的價(jià)格同樣漲了回來。具體如何，大概要等到訴訟出結(jié)果才知道，而這可能需要長(zhǎng)達(dá)幾年的時(shí)間。

對(duì)于幣安來說，如果真的遭遇了SEC關(guān)于發(fā)行未經(jīng)注冊(cè)的證券的訴訟，可以判斷在當(dāng)時(shí)肯定會(huì)引起B(yǎng)NB價(jià)格的下跌，Binance.us作為一家合規(guī)交易所，甚至可能會(huì)像下架xrp那樣下架自己母公司的平臺(tái)幣BNB。但由于法律程序需要漫長(zhǎng)的時(shí)間，Binance.us等合規(guī)交易所的影響有限，在漫長(zhǎng)的訴訟取得結(jié)果之前的時(shí)間里，BNB的價(jià)格更與幣安公司本身的表現(xiàn)相關(guān)。

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風(fēng)險(xiǎn)提示 

根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)等五部門發(fā)布的《關(guān)于防范以“虛擬貨幣”“區(qū)塊鏈”名義進(jìn)行非法集資的風(fēng)險(xiǎn)提示》，請(qǐng)大家樹立正確的投資理念，本文內(nèi)容報(bào)道不對(duì)任何經(jīng)營(yíng)與投資活動(dòng)推廣進(jìn)行背書，請(qǐng)投資者提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。吳說區(qū)塊鏈刊載內(nèi)容未經(jīng)許可，禁止進(jìn)行轉(zhuǎn)載、復(fù)制及建立鏡像等任何使用，違者將追究法律責(zé)任。