雷達財經(jīng)出品 文|吳艷蕊 編|深海

1月17日晚間，ST亞星（600319）先后發(fā)布了《關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》，宣布終止收購山東景芝酒業(yè)股份有限公司（下稱“景芝酒業(yè)”）。此時，距公司公示收購景芝酒業(yè)白酒業(yè)務控制權意向性協(xié)議僅過去了7天。

對于終止并購原因，ST亞星稱，由于交易雙方未能就本次收購涉及的經(jīng)營性資產(chǎn)范圍，尤其對涉及白酒業(yè)務衍生經(jīng)營性資產(chǎn)（酒文化、文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)等）是否劃入本次收購范圍未能達成一致意見，經(jīng)認真研究，雙方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。同時《合作意向協(xié)議》自動終止，各方均不承擔違約責任。

值得一提的是，在雙方簽訂意向性協(xié)議前，景芝酒業(yè)及其委托方多次買入ST亞星股票，合計買入金額近千萬。

景芝酒業(yè)是否違規(guī)？對此，ST亞星表示，根據(jù)公司現(xiàn)有資料和證據(jù)，未發(fā)現(xiàn)景芝酒業(yè)及其委托方本次增持股份存在違規(guī)行為，敬請投資者注意投資風險。

上海久誠律師事務所主任、首席合伙人許峰律師向雷達財經(jīng)表示，從景芝酒業(yè)買入股票的時間來看，本案存在內(nèi)幕交易的嫌疑，建議證監(jiān)會立案調(diào)查。

ST亞星終止收購景芝酒業(yè)，三收問詢函

1月17日晚間，淮坊亞星化學股份有限公司（下稱“ST亞星”）先后發(fā)布了終止籌劃重大資產(chǎn)重組收購景芝酒業(yè)的公告和上交所關于此事的問詢函。

在終止資產(chǎn)重組公告中，ST亞星表示，由于交易雙方未能就本次收購涉及的經(jīng)營性資產(chǎn)范圍，尤其對涉及白酒業(yè)務衍生經(jīng)營性資產(chǎn)（酒文化、文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)等）是否劃入本次收購范圍未能達成一致意見，經(jīng)認真研究，雙方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

公告同時表示，本次重大資產(chǎn)重組事項處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成實質(zhì)性協(xié)議，交易各方對終止本次交易無需承擔任何違約責任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項不會影響公司的正常經(jīng)營。

而1月17日發(fā)布的問詢中，上交所追問，公司于1月11日披露此次重大資產(chǎn)重組，1月17日晚間公告予以終止，相關決策在短期內(nèi)存在重大變化。此次資產(chǎn)重組決策是否審慎，披露的終止原因是否完整。

問詢函中要求ST亞星對終止資產(chǎn)重組產(chǎn)生分歧的具體情況進行說明，并要求披露景芝酒業(yè)白酒業(yè)務衍生經(jīng)營資產(chǎn)的基本情況和主要財務數(shù)據(jù)。

值得注意的是，上交所分別于1月11日、1月14日兩次對本次重大資產(chǎn)重組相關事項發(fā)出問詢函，加上此次問詢，已三次問詢。

公司稱未發(fā)現(xiàn)景芝酒業(yè)違規(guī)，律師建議監(jiān)管介入

在1月20日，ST亞星對上交所問詢進行了回應。

對于此次收購目的，ST亞星稱，經(jīng)談判協(xié)商，公司與景芝酒業(yè)達成合作意向。一方面有利于上市公司的轉型升級，提升盈利能力，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量健康發(fā)展，保護投資者利益，另一方面能夠借助上市公司影響力提升景芝酒業(yè)品牌影響力和市場影響力，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

ST亞星透露，在此次簽訂意向性協(xié)議前，景芝酒業(yè)及其委托人多次買入公司股份，買入金額合計達920萬元。

不過，ST亞星稱，根據(jù)公司現(xiàn)有資料和證據(jù)，未發(fā)現(xiàn)景芝酒業(yè)及其委托方本次增持股份存在違規(guī)行為，敬請投資者注意投資風險。

上海久誠律師事務所主任、首席合伙人許峰律師認為，從景芝買入股票的時間來看，本案存在內(nèi)幕交易的嫌疑，建議證監(jiān)會立案調(diào)查。此外考慮到本案交易金額較大，不排除會涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪。

據(jù)許峰介紹，《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

ST亞星透露，本次交易的進程為：2021年1月7日，景芝酒業(yè)注意到上市公司已發(fā)布《關于持股5%以上股東籌劃重大事項及公司控制權可能發(fā)生變動的提示性公告》，了解到濰坊市城投集團可能成為上市公司控股股東，景芝酒業(yè)與相關各方進行了緊急磋商，并達成初步意見：景芝酒業(yè)擬向上市公司董事會派出董事；同意以現(xiàn)金收購方式由上市公司收購景芝酒業(yè)白酒業(yè)務的經(jīng)營性資產(chǎn)，本次交易完成后，上市公司將取得景芝酒業(yè)白酒業(yè)務資產(chǎn)的控制權；盡快與上市公司管理層溝通合作框架，確保盡快簽署完成《合作意向協(xié)議》。

2021年1月8-9日，景芝酒業(yè)與上市公司管理層就《合作意向協(xié)議》條款文本進行了商談，雙方無異議后正式簽署完成《合作意向協(xié)議》。

2021年1月10日，上市公司編制完成《關于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂現(xiàn)金收購景芝酒業(yè)白酒業(yè)務控制權意向性協(xié)議的公告》，并于次日披露。

2021年1月17日，交易雙方繼續(xù)就本次交易核心涉及的標的經(jīng)營性資產(chǎn)范圍再次進行了磋商，尤其對涉及白酒業(yè)務衍生經(jīng)營性資產(chǎn)（酒文化、文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)等）是否劃入本次收購范圍雙方未能達成一致?；跇说氖墙灰椎暮诵囊刂唬蛭催_成一致意見，本次交易各方認為該事項已對本次重組構成實質(zhì)性障礙，決定終止籌劃本次重組。目前公司董事會正在安排更換董事候選人提名相關事宜。

山東龍頭白酒企業(yè)兩次尋求上市失敗

據(jù)景芝酒業(yè)官網(wǎng)介紹，1948年，政府集72家釀酒作坊于一體，創(chuàng)立了中國最早的國營白酒企業(yè)之一——景芝酒業(yè)。1993年經(jīng)山東省人民政府批準改為股份制企業(yè)。經(jīng)過70多年發(fā)展，公司形成以白酒釀造經(jīng)營為主，酒文化旅游、古陶瓷交流、生態(tài)養(yǎng)生、熱電、綜藝包裝、蛋白飼料等多元化發(fā)展格局。

在景芝酒業(yè)2020年10月13日發(fā)布的新聞稿件中，對于如何構建中國白酒高端價值的問題。山東省白酒協(xié)會會長姜祖模表示“構建白酒高端價值要抓住新時代消費特點，要堅守傳承優(yōu)秀基因，更要有龍頭企業(yè)來擔當。姜祖模認為以景芝為代表的魯酒龍頭企業(yè)在魯酒高端價值的塑造上取得了顯著的成績，以不斷創(chuàng)新的活力書寫傳統(tǒng)經(jīng)典，一品景芝更是不斷沖擊高端白酒市場，獲得了一項又一項的榮耀。未來，要持續(xù)講好白酒品牌、文化、健康故事，在魯酒高端價值塑造上發(fā)揮龍頭企業(yè)的引領作用。

在和ST亞星接觸前，景芝酒業(yè)意圖與上市公司今世緣“牽手”。

2018年10月14日，今世緣第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于收購山東景芝酒業(yè)部分股份的議案》，董事會同意收購景芝酒業(yè)34%-49%股份。

今世緣在2019年12月的收購事項進展報告中透露，景芝酒業(yè)2018年年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額34.93億元、凈資產(chǎn)7.57億元，經(jīng)審計營收收入12.48億元、凈利潤627.5萬元。截至 2019 年 11月 30 日，景芝酒業(yè)資產(chǎn)總額 34.53 億，凈資產(chǎn) 7.66 億，2019 年 1—11 月實現(xiàn)營業(yè)收入 12.36 億元，2019 年 1—11 月實現(xiàn)凈利潤 3715.0 萬元（2019年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

今世緣為了收購景芝酒業(yè)，董事會決定以自有資金2.45億元參與發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金，專門用于收購景芝酒業(yè)股份。此后雙方經(jīng)長期多次溝通，未能達成一致意見。2020年12月24日，今世緣發(fā)公告表示，終止投資設立產(chǎn)業(yè)并購基金。景芝酒業(yè)與今世緣的合作宣告失敗。

同今世緣“牽手”失敗一個月后，景芝酒業(yè)再次傳來了與上市公司ST亞星合作的消息。從1月11日到17日，7天內(nèi)計劃再次終止。山東的龍頭白酒企業(yè)的上市之路再次蒙上了陰影。

山東尚無上市酒企

此次景芝酒業(yè)上市失敗，將山東出現(xiàn)白酒第一股時間再度推遲。

雷達財經(jīng)根據(jù)申銀萬國三級行業(yè)分類，統(tǒng)計了A股18家白酒（制造業(yè)）上市公司。以行政區(qū)域劃分，安徽省和四川最多，其中安徽擁有古井貢酒、口子窖、迎駕貢酒、金種子酒四家白酒企業(yè)，四川省擁有五糧液、瀘州老窖、水井坊、ST舍得，公司總市值合計為15112.74億元。

甘肅省與江蘇省各有兩家白酒上市公司。金徽酒和皇臺酒業(yè)所屬省份為甘肅省，今世緣和洋河股份位于江蘇省。此外，貴州省的貴州茅臺、河北省的老白干酒、湖南省的酒鬼酒、山西省的山西汾酒、新疆維吾爾自治區(qū)的伊力特、北京的順鑫農(nóng)業(yè)均為各省、自治區(qū)、直轄市的唯一一家白酒上市公司。

數(shù)據(jù)來源：同化順iFinD

注：本文是雷達財經(jīng)（ID：leidacj）原創(chuàng)。未經(jīng)授權，禁止轉載。