1月19日晚間，濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（600319.SH，簡(jiǎn)稱：ST亞星）回復(fù)了上交所問(wèn)詢函，公告中首次披露了放棄收購(gòu)山東景芝酒業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：景芝酒業(yè)）的背后原因。

從內(nèi)容來(lái)看，ST亞星與景芝酒業(yè)進(jìn)行初步談判時(shí)，是希望借助收購(gòu)景芝酒業(yè)的白酒業(yè)務(wù)，從而推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型并提高盈利，但在談判過(guò)程中景芝酒業(yè)希望將白酒業(yè)務(wù)的衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，例如酒文化和文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)一并納入本次收購(gòu)范圍，對(duì)于收購(gòu)范圍的分歧最終導(dǎo)致了雙方的收購(gòu)合作失敗。

ST亞星在公告中稱，2021年1月17日，交易雙方再次就本次收購(gòu)涉及的核心條款進(jìn)行了進(jìn)一步探討和協(xié)商，交易雙方未能就本次收購(gòu)涉及的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)范圍，尤其對(duì)涉及白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(酒文化、文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)等)是否劃入本次收購(gòu)范圍未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

本次談判中，景芝酒業(yè)認(rèn)為白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(主要為山東酒之城文化旅游開(kāi)發(fā)有限公司所屬資產(chǎn))對(duì)白酒核心經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)有促進(jìn)作用，應(yīng)納入本次收購(gòu)范圍，公司認(rèn)為，雖然該部分資產(chǎn)對(duì)提升品牌影響和市場(chǎng)占有具備一定的促進(jìn)作用，但是該部分資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模較小、負(fù)債較大、盈利能力一般，且評(píng)估價(jià)值與賬面價(jià)值可能存在較大差異，其次上市公司無(wú)涉及文旅經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，依據(jù)公司現(xiàn)有資源，難以有效提升該業(yè)務(wù)的盈利能力，基于上述原因，為了保護(hù)廣大投資者的切身利益，決定終止籌劃本次重組。

回顧此次收購(gòu)情況，ST亞星最早于1月10日發(fā)布公告稱，已于2021年1月9日與景芝酒業(yè)簽署《合作意向協(xié)議》，雙方同意上市公司或其下屬子公司以現(xiàn)金收購(gòu)的方式取得景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。ST亞星在公告發(fā)布后的1月11日以漲停開(kāi)盤(pán)，并在其后連續(xù)5個(gè)交易日一字板漲停。

但僅在一周后，ST亞星再次發(fā)布公告稱，終止籌劃收購(gòu)景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)控制權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

近兩年，景芝酒業(yè)一直面臨“賣(mài)身”難的問(wèn)題。

公司官網(wǎng)介紹，景芝酒業(yè)主要從事白酒的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，擁有以“一品景芝”為代表的芝香型酒系列，以“景陽(yáng)春”為代表的濃香型酒系列，以“景芝白乾”為代表的傳統(tǒng)清香酒系列，以“年份景芝”為代表的年份酒系列四大系列品牌。

最早在2018年，江蘇今世緣酒業(yè)股份有限公司（603369.SH，簡(jiǎn)稱：今世緣）就開(kāi)始籌劃收購(gòu)景芝酒業(yè)。2018年10月15日，今世緣發(fā)布關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)的進(jìn)展公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)山東景芝酒業(yè)股份有限公司股份，合計(jì)收購(gòu)股份比例為34%-49%。

但直接收購(gòu)并未能實(shí)現(xiàn)，2019年年末今世緣發(fā)布《關(guān)于投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告》稱，公司擬通過(guò)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的模式推進(jìn)景芝項(xiàng)目，并用自有資金2.45億元參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，專門(mén)用于收購(gòu)景芝酒業(yè)股份。

然而，這場(chǎng)為期兩年的聯(lián)姻還是以失敗告終。2020年12月24日，今世緣酒業(yè)公告稱，經(jīng)過(guò)審慎考慮，今世緣以及產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合伙各方一致決定暫時(shí)不設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，同時(shí)終止本次投資。

和今世緣分手半個(gè)月后，景芝酒業(yè)又宣布牽手ST亞星，但這場(chǎng)聯(lián)姻也僅僅維持了一周的時(shí)間。

在ST亞星向上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，還透露了景芝酒業(yè)的白酒業(yè)務(wù)，以及白酒業(yè)務(wù)的衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（均為模擬測(cè)算，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

據(jù)測(cè)算，景芝酒業(yè)的白酒業(yè)務(wù)在2020年的資產(chǎn)總額為26.87億元、負(fù)債總額20.7億元、凈資產(chǎn)6.17億元、營(yíng)業(yè)收入11.25億元、凈利潤(rùn)0.75億元；白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（主要為山東酒之城文化旅游開(kāi)發(fā)有限公司所屬資產(chǎn)）于2020年資產(chǎn)總額為4.50億元、負(fù)債總額4.42億元、凈資產(chǎn)836.26萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入1828.34萬(wàn)元，虧損164.53萬(wàn)元。