百年人壽與海航投資之間的一筆12.73億元的交易引起深交所關(guān)注。

12月22日，深圳證券交易所（下稱深交所）公司管理部向海航投資集團股份有限公司（海航投資，000616.SZ）發(fā)布問詢函，要求海航投資就百年人壽擬收購海航投資全資子公司天津億城山水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱億城山水）持有的億城堂庭項目情況作出四點回復(fù)。

12月21日，百年人壽發(fā)布公告稱，12月4日，百年人壽與天津億城簽訂《億城堂庭項目（虹都中心/虹都名苑）不動產(chǎn)銷售協(xié)議》，協(xié)議約定交易價格為12.73億元。本次交易首付款于協(xié)議簽訂且雙方開立共管賬戶之日起五個工作日內(nèi)支付，剩余交易款按各分項資產(chǎn)交易流程的約定支付。

天津億城項目位于天津市紅橋區(qū)光榮道與勤儉道交口，處于天津市主城區(qū)，本次出售資產(chǎn)包括寫字樓、集中商業(yè)、商鋪、酒店式公寓及車位。2017年，百年人壽以股權(quán)方式投資天津億城項目，目前持有天津億城48.94%的股權(quán)，并向天津億城委派了董事及監(jiān)事。

百年人壽稱，其購買天津億城持有的不動產(chǎn)類資產(chǎn)，屬于資金運用類關(guān)聯(lián)交易，且交易金額達到重大關(guān)聯(lián)交易標準。本次投資，百年人壽已聘請獨立第三方評估機構(gòu)對天津億城出售資產(chǎn)進行整體評估，交易價格滿足合理性和公允性要求。

根據(jù)海航投資在12月5日的公告，在此次項目中，除13套酒店式公寓及1149個車位外，其余各類物業(yè)前期均已抵押給百年人壽。而本次出售資產(chǎn)，百年人壽會根據(jù)合同條款，對已抵押部分物業(yè)實施無條件解押，無需海航投資提前以實際現(xiàn)金支付去解押。

海航投資2017年發(fā)布的公告稱，百年人壽投資期限為5年，其每年度收取固定投資收益，收益率為 6.95%。投資到期后，海航投資將無條件回購百年人壽持有的億城山水全部股權(quán)，億城山水同意為海航投資履行回購等相關(guān)義務(wù)提供資產(chǎn)抵押擔保，抵押物為億城山水的項目寫字樓、商業(yè)地產(chǎn)等。

深交所問詢函稱，此次交易對價12.73億元占海航投資最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入的596.18%。根據(jù)此前披露的抵押情況，請海航投資說明億城山水將相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)抵押給百年人壽的具體原因和用途，前期百年人壽增資事項的進展情況，億城山水目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否與前期公告存在不一致的情形，海航投資是否及時履行披露義務(wù)。

協(xié)議簽訂后，百年人壽將啟動對標的資產(chǎn)的解押工作。深交所要求海航投資根據(jù)上述問題，說明截至目前海航投資與百年人壽的具體往來金額和主要內(nèi)容，海航投資是否須支付6.95%的固定投資收益。與此同時，深交所還要求其說明，本次出售相關(guān)資產(chǎn)獲得的相關(guān)資金是否用于抵償海航投資對百年人壽的往來債務(wù)。

除此之外，深交所還表示，本次交易定價以評估機構(gòu)出具的房地產(chǎn)評估咨詢報告為參考。請海航投資補充披露相關(guān)評估報告，并結(jié)合億城山水評估假設(shè)、評估方法、具體評估過程、近三年業(yè)績表現(xiàn)等，說明估值的合理性，交易作價是否公允。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

結(jié)合本次協(xié)議的具體安排等，深交所要求海航投資說明本次交易對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，本次交易確認損益的時點、會計處理及判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

對于此次交易，海航投資在公告中稱，這一項目2016年竣工以來，公司持續(xù)進行散售。本次擬銷售資產(chǎn)為公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)最后的尾盤，銷售完成后將直接促進了對公司房地產(chǎn)開發(fā)項目尾盤的去存化，對上市公司2020年業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)海航投資2020年三季報，截至9月末，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入4195.13萬元，同比下降75.86%；歸屬于上市公司股東凈利潤-3348.68萬元，同比下降518.43%。

百年人壽于2009年6月3日正式開業(yè)，總部位于遼寧大連，是東北地區(qū)首家中資壽險法人機構(gòu)。百年人壽共有17家股東，其中有8家持股超過5%。具體而言，大連萬達集團股份有限公司為百年人壽第一大股東，持股11.55%；大連融達投資有限責任公司、新光控股集團有限公司、大連一方地產(chǎn)有限公司、江西恒茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、大連城市建設(shè)集團有限公司、科瑞集團有限公司、中國華建投資控股有限公司7家公司分別持有百年人壽10.26%股份。